股权转让纠纷 （2015）民申字第1920号

本案是股权转让后，转让方以公司财务报表和事后的资产评估报告为依据，认为受让方故意虚构公司负债，采取欺诈、胁迫手段，致使转让方对转让价格有重大误解，从而签订了显失公平的股权转让协议，故请求撤销股权转让协议、返还股权。事实上，影响股权转让价格的因素是多种多样的。公司的资产负债情况、资产质量、债务性质、营业收入、利润等定量分析因素以及公司声誉、经营管理情况等定性分析因素，以及行业前景乃至宏观经济和政治、社会稳定等等因素，均可能对公司估值和股权价格产生影响。股权价格的确定不是简单地做算术题，而是科学与艺术的结合，需要运用经验综合判断。再审申请人仅依据公司财务报表和事后的评估报告来判断此前协商确定的股权价格显失公平，是不正确的。如果股权定价如此简单，所有的股权交易价格都可以统一为公司资产评估价。这不是商业习惯。从本案的实际情况看，双方签订股权转让合同也未以第三方进行资产评估为前提。从原审查明的事实看，转让方郑文重在2004年天鸿公司设立时即为公司股东，并实际经营公司至2008年12月31日。郑文重并非没有商业经验，其对公司经营情况应当充分了解。作为股东，郑文重也有权查阅公司会计账簿。再审申请人以

本案是股权转让后，转让方以公司财务报表和事后的资产评估报告为依据，认为受让方故意虚构公司负债，采取欺诈、胁迫手段，致使转让方对转让价格有重大误解，从而签订了显失公平的股权转让协议，故请求撤销股权转让协议、返还股权。事实上，影响股权转让价格的因素是多种多样的。公司的资产负债情况、资产质量、债务性质、营业收入、利润等定量分析因素以及公司声誉、经营管理情况等定性分析因素，以及行业前景乃至宏观经济和政治、社会稳定等等因素，均可能对公司估值和股权价格产生影响。股权价格的确定不是简单地做算术题，而是科学与艺术的结合，需要运用经验综合判断。再审申请人仅依据公司财务报表和事后的评估报告来判断此前协商确定的股权

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2015）民申字第1920号再审申请人(一审原告、二审被上诉人)：何美华，女，汉族，1962年8月25日出生，系郑文重之妻，住乌鲁木齐市水磨沟区。再审申请人(一审原告、二审被上诉人)：郑仁杰，男，汉族，1989年5月6日出生，系郑文重之子，住乌鲁木齐市水磨沟区。被申请人(一审被告、二审上诉人)：黄晓林，男，汉族，1968年2月12日出生，新疆天鸿伟业钢……