股权转让纠纷 （2015）宁商终字第733号

有限公司的股东会决议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东出席，并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形式股东会决议。有限公司通过股东会对修改公司章程、决定股权转让等事项作出决议，是股东通过实际参加股东会议行使股东权利的过程，因此股东实际参加股东会并作出真实意思表示，是股东会决议生效的必要条件。本案中，魏小平作为公司执行董事，根据公司法和公司章程的规定，是股东会议的召集人和主持人，其没有按照公司法或公司章程的规定，提前通知全体股东出席并依法主持会议。五环公司也没有依公司法的规定，对所议事项的决定作成会议纪录并由出席会议的股东在会议纪录上签名，不能认定五环公司于2012年10月30日实际召开了股东会，更不能认定就该次会议形成了真实有效的股东会决议。五环公司所作出的所谓“股东会决议”，系为办理股权变更登记而制作，实际上并不存在，因而当然不能产生法律效力。关于第2个争议焦点，本院认为：公司在工商部门办理股东变更登记，须有股东股权转让

有限公司的股东会决议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东出席，并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形式股东会决议。有限公司通过股东会对修改公司章程、决定股权转让等事项作出决议，是股东通过实际参加股东会议行使股东权利的过程，因此股东实际参加股东会并作出真实意思表示，是股东会决议生效的必要条件。本案中，魏小平作为公司执行董事，根据公司法和公司章程的规定，是股东会议的召集人和主持人，其没有按照公司法或公司章程的规定，提前通知全体股东出席

江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）宁商终字第733号上诉人（原审原告）李春山，男，1968年4月10日出生，汉族。委托代理人陈名波，北京市康达（南京）律师事务所律师。委托代理人许浩，北京市康达（南京）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）魏小平，男，1963年5月10日出生，汉族。委托代理人陈秋林，江苏秋林律师事务所律师。被上诉人（原审被告）徐爱民，男，1963年11月13日出生……