买卖合同纠纷 （2019）粤06民终11270号

综合双方的诉辩意见，本案二审争议焦点是谭久彬、刘萍应否对睿奇公司的债务承担连带清偿责任。尽管睿奇公司的股东为谭久彬、刘萍，在股东数量上并不唯一，但谭久彬、刘萍夫妻二人共同共有睿奇公司的股权，双方作为不可分离的权利主体，确实存在公司出资即为夫妻共同财产、客观利益高度集中、主观意思表示高度一致等特别形态。加上公司无其他股东或董事、监事，无法形成有效监督，此类“夫妻制”有限责任公司因其有别于一般有限责任公司的特点，不可简单适用一般有限责任公司的规则对其人格是否独立进行判断。现行公司法并未对此种“夫妻制”公司股东应对公司债务承担连带清偿责任的条件、要素或认定标准等作出明确规定，同时正如前文所述，该类公司在意志和决策上实质极似一人公司，本院认为对睿奇公司之人格判断，应参照适用公司法关于一人公司的相关规定，对此类“夫妻制”公司予以特别规制，以符合公司法的立法目的。本案中，谭久彬、刘萍在夫妻关系存续期间共同持有睿奇公司的全部股权，谭久彬担任公司法定代表人及执行董事，刘萍担任公司监事，睿奇公司在组织形态上属典型的“夫妻制”公司，符合该类型公司的普遍要素。谭久彬、刘萍未提供证据证明公司财产独立于股东个人

综合双方的诉辩意见，本案二审争议焦点是谭久彬、刘萍应否对睿奇公司的债务承担连带清偿责任。尽管睿奇公司的股东为谭久彬、刘萍，在股东数量上并不唯一，但谭久彬、刘萍夫妻二人共同共有睿奇公司的股权，双方作为不可分离的权利主体，确实存在公司出资即为夫妻共同财产、客观利益高度集中、主观意思表示高度一致等特别形态。加上公司无其他股东或董事、监事，无法形成有效监督，此类“夫妻制”有限责任公司因其有别于一般有限责任公司的特点，不可简单适用一般有限责任公司的规则对其人格是否独立进行判断。现行公司法并未对此种“夫妻制”公司股东应对公司债务承担连带清偿责任的条件、要素或认定标准等作出明确规定，同时正如前文所述，该类公

广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终11270号上诉人（原审原告）：佛山市南海区大沥骏鸿木业经营部，经营场所广东省佛山市南海区。经营者：朱柱辉。委托诉讼代理人:罗志辉，广东邦南律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：谭久彬，男，1982年11月19日出生，汉族，住贵州省余庆县。被上诉人（原审被告）：刘萍，女，1982年1月13日出生，汉族，住湖南省湘乡市。两被上诉人的共同……