合伙协议纠纷 （2019）湘10民终3790号

本案应属合伙协议纠纷。邓林方与陈运祥之间成立合伙关系，陈运祥对邓林方投资11,760,000元入股、之后双方签订《退股协议书》同意邓林方退出合伙的事实表示认可，对此，一审法院予以确认。双方当事人的争议焦点为：一、邓林方要求陈运祥立即退还投资款11,760,000元是否应当得到支持；二、郭光月是否需要承担责任。关于焦点一。陈运祥辩称，案涉大岭铅矿尚未处理，因而目前尚未达到退还邓林方投资款的条件故而至今仍未退还。从《退股协议书》的内容来看，双方约定“邓林方现有股份70%退还给陈运祥，窿道全权由陈运祥处理，处理后先退还邓林方股金。如果不够邓林方股金由陈运祥负责分期归还，多余部分归陈运祥所有。”根据该约定，陈运祥在处理窿道后负有优先退还邓林方股金的义务，并且如果不够邓林方股金，陈运祥还需负责分期归还。但，陈运祥退还股金并不以陈运祥处理窿道为前提，即该约定中的“陈运祥处理窿道”是“陈运祥向邓林方退还股金”的充分不必要条件。另外，大岭铅矿并非陈运祥个人私有财产，而是属于兴瑞公司，兴瑞公司有两大股东，处分公司资产需经股东协商一致同意，“处理窿道后再退还邓林方股金”是无效约定。再者，陈运祥收取了邓林方

本案应属合伙协议纠纷。邓林方与陈运祥之间成立合伙关系，陈运祥对邓林方投资11,760,000元入股、之后双方签订《退股协议书》同意邓林方退出合伙的事实表示认可，对此，一审法院予以确认。双方当事人的争议焦点为：一、邓林方要求陈运祥立即退还投资款11,760,000元是否应当得到支持；二、郭光月是否需要承担责任。关于焦点一。陈运祥辩称，案涉大岭铅矿尚未处理，因而目前尚未达到退还邓林方投资款的条件故而至今仍未退还。从《退股协议书》的内容来看，双方约定“邓林方现有股份70%退还给陈运祥，窿道全权由陈运祥处理，处理后先退还邓林方股金。如果不够邓林方股金由陈运祥负责分期归还，多余部分归陈运祥所有。”根据该

湖南省郴州市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)湘10民终3790号 上诉人（原审被告）：陈运祥，男，1971年5月22日出生。 上诉人（原审被告）：郭光月，女，1979年7月3日出生。 二上诉人共同委托诉讼代理人：李炎，湖南奋斗者律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：邓林方，男，1962年7月15日出生。 委托诉讼代理人：王勋，湖南尚友律师事务所律师。 上诉人陈运祥、郭光月因与被上诉……