股权转让纠纷 （2019）皖01民终7306号

本案各方当事人的争议焦点为以下几点：1.案涉2015年10月16日协议的性质。2.黄振中、奚长珍作为一审原告主体是否适格，其主张海歆公司承担责任的依据。3.吴学锋主张行使先履行抗辩权，暂不支付剩余款是否符合法律规定。 关于争议焦点一。本案是基于2015年10月16日协议的履行而产生的争议，对于协议的性质，应以合同约定的权利义务内容进行分析认定。该协议的内容是转让曼雷公司全部股权，吴学锋支付相应对价，双方办理相应的工商变更登记。转让后，黄振中、奚长珍对公司不再享有经营管理、分享收益等权利，亦不承担相应义务。故上述协议的性质应是股权转让合同，本案应为股权转让纠纷。 关于争议焦点二。股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为，是股东与他人双方当事人意思表示一致而发生的股权转移。本案中，协议“甲方、乙方”记载的虽为“吴学锋、曼雷公司”，但依据协议约定，双方转让标的系曼雷公司100%股权，而非资产。股权转让的转让方应为股东而非公司，曼雷公司作出股权转让的意思表示须经全体公司股东即黄振中、奚长珍的认可。故黄振中、奚长珍作为曼雷公司的股东提起本案诉讼，应为适格

本案各方当事人的争议焦点为以下几点：1.案涉2015年10月16日协议的性质。2.黄振中、奚长珍作为一审原告主体是否适格，其主张海歆公司承担责任的依据。3.吴学锋主张行使先履行抗辩权，暂不支付剩余款是否符合法律规定。 关于争议焦点一。本案是基于2015年10月16日协议的履行而产生的争议，对于协议的性质，应以合同约定的权利义务内容进行分析认定。该协议的内容是转让曼雷公司全部股权，吴学锋支付相应对价，双方办理相应的工商变更登记。转让后，黄振中、奚长珍对公司不再享有经营管理、分享收益等权利，亦不承担相应义务。故上述协议的性质应是股权转让合同，本案应为股权转让纠纷。 关于争议焦点二。股权转让是公司股

安徽省合肥市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖01民终7306号 上诉人（原审被告）：吴学锋，男，汉族，1963年6月27日出生，住安徽省合肥市蜀山区。 委托诉讼代理人：孙何俊，安徽远致律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：黄振中，男，汉族，1944年12月1日出生，住安徽省合肥市包河区。 被上诉人（原审原告）：奚长珍，女，汉族，1944年5月6日出生，住安徽省合肥市包河区。 以上……