股权转让纠纷 （2015）蚌民二终字第00200号

上诉人刘正会与被上诉人刘明连签订的《退股协议书》是双方真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效，双方均应依约履行。固镇县金域置业有限公司系刘正会、刘明连共同出资成立的二人有限公司，其股东组成为刘正会、刘明连二人，二人的共同协议即为股东会的意思表示和决议，上诉人上诉称《退股协议书》未经股东会通过，缺乏生效要件，显与事实不符。2014年1月3日刘正会通过固镇县金域置业有限公司帐户向刘明连支付股权转让款200000元，对此上诉人刘正会虽然在二审期间否认该款为股权转让款，但其在原审庭审中已自认该款为股权转让款，刘正会上诉称《退股协议书》签订后，被上诉人未向其主张退股款，亦与事实不符，《退股协议书》双方已实际部分履行。本案《退股协议书》双方当事人既未协议约定解除，亦未经诉讼程序法定解除，上诉人刘正会上诉称，被上诉人在协议履行期限届满后向有关部门寻求股东权益保护，要求行使股东权利，应推定双方事实上已解除了《退股协议书》，于法无据。原审被告固镇县金域置业有限公司不是本案《退股协议书》的当事人，原判驳回刘明连要求固镇县金域置业有限公司给付股权转让款的诉请正确。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予

上诉人刘正会与被上诉人刘明连签订的《退股协议书》是双方真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效，双方均应依约履行。固镇县金域置业有限公司系刘正会、刘明连共同出资成立的二人有限公司，其股东组成为刘正会、刘明连二人，二人的共同协议即为股东会的意思表示和决议，上诉人上诉称《退股协议书》未经股东会通过，缺乏生效要件，显与事实不符。2014年1月3日刘正会通过固镇县金域置业有限公司帐户向刘明连支付股权转让款200000元，对此上诉人刘正会虽然在二审期间否认该款为股权转让款，但其在原审庭审中已自认该款为股权转让款，刘正会上诉称《退股协议书》签订后，被上诉人未向其主张退股款，亦与事实不符，《退股协议书》双方

安徽省蚌埠市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）蚌民二终字第00200号上诉人（原审被告）：刘正会。委托代理人：何伟，安徽南山松律师事务所律师。委托代理人：陈善，安徽南山松律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘明连，男，1985年2月28日生，回族，户籍地安徽省黄山市屯溪区，现住安徽省固镇县。委托代理人：张本意，北京德恒律师事务所律师。原审被告：固镇县金域置业有限公司，住所地安徽省固镇县。……