（2013）深中法涉外终字第40号

吴宇宏以《股份购买协议》、《还款协议》为依据主张桂斌还款，原审法院据此确定本案案由为合同纠纷。吴宇宏、桂斌签订的《还款协议》系双方真实意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，该《还款协议》合法有效，原审法院予以确认。从《股份购买协议》、《还款协议》签订时间及内容来看，双方在《还款协议》中确认桂斌未偿还的债务为895，793.5美金，其来源即是《股份购买协议》中SMADL公司购买吴宇宏股份应偿还的美金895，793.5元，吴宇宏、桂斌之间签订《还款协议》，实质已将SMADL公司购买吴宇宏股份应承担的还款责任变更为由桂斌承担，SMADL公司与吴宇宏之间的债权债务已转化成吴宇宏、桂斌之间的独立存在的债权债务，桂斌关于《还款协议》系从属于《股份购买协议》的答辩主张，原审法院不予采纳。桂斌应当受该《还款协议》约束，并按《还款协议》约定全面履行自己的义务。至于桂斌代替SMADL公司偿还款项之原因、股权是否转让等均不属本案审理范围，对双方由此而产生的纠纷，当事人可另循法律途径解决。关于吴宇宏的诉讼请求。《还款协议》虽约定桂斌可分二十三期还款，但桂斌以其行为表明其不履行《还款协议》确定的义务

吴宇宏以《股份购买协议》、《还款协议》为依据主张桂斌还款，原审法院据此确定本案案由为合同纠纷。吴宇宏、桂斌签订的《还款协议》系双方真实意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，该《还款协议》合法有效，原审法院予以确认。从《股份购买协议》、《还款协议》签订时间及内容来看，双方在《还款协议》中确认桂斌未偿还的债务为895，793.5美金，其来源即是《股份购买协议》中SMADL公司购买吴宇宏股份应偿还的美金895，793.5元，吴宇宏、桂斌之间签订《还款协议》，实质已将SMADL公司购买吴宇宏股份应承担的还款责任变更为由桂斌承担，SMADL公司与吴宇宏之间的债权债务已转化成吴宇宏、桂斌之间的

广东省深圳市中级人民法院民 事 裁 定 书（2013）深中法涉外终字第40号上诉人（原审原告）：吴宇宏。委托代理人：曹广辉，广东知明律师事务所律师。委托代理人：汪腾锋，广东知明律师事务所律师。上诉人（原审被告）：桂斌。委托代理人：郑志明，广东海埠律师事务所律师。上诉人吴宇宏与上诉人桂斌因合同纠纷一案，均不服广东省深圳市福田区人民法院（2012）深福法民一初字第2809号民事判决，向本院提起上诉。本……