计算机软件开发合同纠纷 （2021）最高法知民终204号

双方签订的涉案合同，系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属于合法有效的合同，双方均应依约履行。本案中，双方的分歧主要在于对涉案合同第五点“支付方式”中第一笔合同款的理解不同。凌云公司认为，该第一笔合同款应为开发涉案系统的首付款，即只要满足合同中约定的乙方应向甲方提供正式发票和2019年4月5日时间节点这两个条件，甲方即应向乙方支付。但乙方认为，涉案合同在“研究开发计划（合同期限及进度计划）”中约定了涉案系统的开发进度要求，根据该约定，乙方应于2019年4月1日之前，完成系统上线试运行；2019年4月9日内最终验收结题。但凌云公司直到2019年4月12日才给元农凯越公司发了测试版链接，且从未交付过合同约定的系统软件代码，已构成违约在先，故其未支付第一笔合同款具有正当理由。对此，原审法院认为，根据合同法第六十七条的规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。具体到本案，涉案合同中确未明确约定第一笔合同款的性质，但从合同整体约定的内容来看，凌云公司应于2019

双方签订的涉案合同，系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属于合法有效的合同，双方均应依约履行。本案中，双方的分歧主要在于对涉案合同第五点“支付方式”中第一笔合同款的理解不同。凌云公司认为，该第一笔合同款应为开发涉案系统的首付款，即只要满足合同中约定的乙方应向甲方提供正式发票和2019年4月5日时间节点这两个条件，甲方即应向乙方支付。但乙方认为，涉案合同在“研究开发计划（合同期限及进度计划）”中约定了涉案系统的开发进度要求，根据该约定，乙方应于2019年4月1日之前，完成系统上线试运行；2019年4月9日内最终验收结题。但凌云公司直到2019年4月12日才给元农凯越公司发了

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2021）最高法知民终204号上诉人（原审原告）：北京凌云空间科技有限公司。住所地：北京市海淀区大钟寺13号院1号楼地下一层A01-8。法定代表人：曲宁宁，该公司经理。委托诉讼代理人：常茂生，北京市盛廷律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京元农凯越生物科技有限公司。住所地：北京市通州区运河核心区IV-07地块绿地大厦1号楼22层22752。法定代表……