股权转让纠纷 （2014）沪一中民四（商）终字第343号

肖寒、曾细龙签订的《股份转让协议书》合法有效，双方均应遵循诚实信用的原则全面履行义务。肖寒已向曾细龙转让盛域公司40%的股权，并办理了股权变更登记手续，曾细龙理应按照约定的价格给付肖寒股权转让款。至于，曾细龙辩称的订单冲抵股权转让款的问题。原审法院认为，该约定对肖寒、曾细龙不具有实质性的拘束力。理由如下：首先，双方约定的订单指向的是未来的交易，需以双方能在将来就订单达成协议为前提，故上述约定仅具有预约的性质，并不具有约束力；其次，肖寒、曾细龙因股权转让款的支付已经产生纠纷，并向原审法院提起诉讼，再加之，2013年5月15日曾细龙已经以订单价格过低为由拒绝达成协议，表明曾细龙已不同意按订单抵现金的方式继续履行股权转让协议，故原审法院具有合理的理由相信以订单抵现金的履行方式已实际上履行不能。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款的规定，判决如下：曾细龙于原审判决生效之日起十日内给付肖寒股权转让款452，213.50元。一审案件受理费8，083元，减半收取计4，041.50元，由曾细龙负担。原审判决后，曾细龙不服，向本院提起上诉称，原审判决认定所

肖寒、曾细龙签订的《股份转让协议书》合法有效，双方均应遵循诚实信用的原则全面履行义务。肖寒已向曾细龙转让盛域公司40%的股权，并办理了股权变更登记手续，曾细龙理应按照约定的价格给付肖寒股权转让款。至于，曾细龙辩称的订单冲抵股权转让款的问题。原审法院认为，该约定对肖寒、曾细龙不具有实质性的拘束力。理由如下：首先，双方约定的订单指向的是未来的交易，需以双方能在将来就订单达成协议为前提，故上述约定仅具有预约的性质，并不具有约束力；其次，肖寒、曾细龙因股权转让款的支付已经产生纠纷，并向原审法院提起诉讼，再加之，2013年5月15日曾细龙已经以订单价格过低为由拒绝达成协议，表明曾细龙已不同意按订单抵现金

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民四（商）终字第343号上诉人（原审被告）曾细龙。委托代理人夏乐洲，上海乐洲律师事务所律师。被上诉人（原审原告）肖寒。委托代理人牛勇，上海市天域律师事务所律师。上诉人曾细龙为与被上诉人肖寒股权转让纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2013）奉民二（商）初字第3217号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月13日立案受理后，依法组成……