（2015）常商终字第434号

企业改制过程中，由于受到各种原因的影响，存在实际出资人与公司记名的股东相分离的情形，较为常见的是大量实际出资职工隐名于显名股东之后，根据当前的审判实践及其处理意见，隐名投资关系适用“双重标准、内外有别”原则。内部关系上，实际出资人与显名股东之间的投资权益纠纷，属于内部纠纷。外部关系上，由显名股东向公司行使股东权利；实际出资人请求公司变更股东的，应经公司其他股东半数以上同意，因此，实际出资职工直接向公司主张股东权利，于法无据。本案中，窦德祥、谢秋美在常州市第三水泥厂改制时虽参与实际出资，但其没有作为显名股东登记；而之后由其对应的显名股东对外行使股东权利，对此状况原告窦德祥、谢秋美是明知的，且原告窦德祥、谢秋美也离职多年，现并非被告企业员工，因此在被告企业中，现只有登记的股东才能作为公司的合法股东，由此原告窦德祥、谢秋美主张行使股东权利的请求，没有法律依据。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条第一、二款之规定，该院判决：驳回窦德祥、谢秋美的诉讼请求。案件受理费人民币160元，由窦德祥、谢秋美负担。窦德祥、谢秋美不服原审判决，向本院提起上诉称：请求撤销原审判决，依法改判。

企业改制过程中，由于受到各种原因的影响，存在实际出资人与公司记名的股东相分离的情形，较为常见的是大量实际出资职工隐名于显名股东之后，根据当前的审判实践及其处理意见，隐名投资关系适用“双重标准、内外有别”原则。内部关系上，实际出资人与显名股东之间的投资权益纠纷，属于内部纠纷。外部关系上，由显名股东向公司行使股东权利；实际出资人请求公司变更股东的，应经公司其他股东半数以上同意，因此，实际出资职工直接向公司主张股东权利，于法无据。本案中，窦德祥、谢秋美在常州市第三水泥厂改制时虽参与实际出资，但其没有作为显名股东登记；而之后由其对应的显名股东对外行使股东权利，对此状况原告窦德祥、谢秋美是明知的，且原告

江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）常商终字第434号上诉人（原审原告）窦德祥。上诉人（原审原告）谢秋美。委托代理人窦德祥。被上诉人（原审被告）盘固水泥集团有限公司。住所地金坛市薛埠镇盘古路**号。法定代表人张锁林，该公司董事长。委托代理人张剑群，江苏剑群律师事务所律师。上诉人窦德祥、谢秋美因与被上诉人盘固水泥集团有限公司（以下简称盘固公司）股东资格确认、股东知情权纠纷一案，不服……