股权转让纠纷 （2021）湘07民终1023号

本案争议焦点有二，一是双方签订的《股权转让协议》是否生效；二是新湘农生态公司是否存在协议中约定的隐瞒、披露不实以及迟延过户的违约情形。关于焦点一，双方签订的《股权转让协议》中约定了协议生效条件，即协议须得到各方权力机构(董事会或股东会)的授权与批准。协议第二条2.(2)项约定“惠生肉业公司对本次受让新湘农生态公司转让惠生养殖公司20%股权的行为已得到了有权机构的批准……”，由此可见惠生肉业公司在协议签订时就已经得到其权力机构的批准；新湘农生态公司于2020年9月29日将其拥有惠生养殖公司的20%股权转让登记在惠生肉业公司名下，其转让股权的行为应当得到权力机构的批准，故《股权转让协议》均得到双方权力机构的批准，双方签订的协议已生效。关于焦点二，按照“披露”的字面意思理解，应该是知晓情况的人向不知晓情况的人说明相关情况，如果均知晓相关情况，那就无所谓“披露”。惠生肉业公司作为惠生养殖公司的大股东，理应知晓惠生养殖公司的经营及债权债务状况。现惠生肉业公司主张新湘农生态公司对惠生养殖公司存在隐瞒、披露不实的情形均发生在惠生肉业公司持股期间，而惠生肉业公司又没有提供证据证实新湘农生态公司应当披露

本案争议焦点有二，一是双方签订的《股权转让协议》是否生效；二是新湘农生态公司是否存在协议中约定的隐瞒、披露不实以及迟延过户的违约情形。关于焦点一，双方签订的《股权转让协议》中约定了协议生效条件，即协议须得到各方权力机构(董事会或股东会)的授权与批准。协议第二条2.(2)项约定“惠生肉业公司对本次受让新湘农生态公司转让惠生养殖公司20%股权的行为已得到了有权机构的批准……”，由此可见惠生肉业公司在协议签订时就已经得到其权力机构的批准；新湘农生态公司于2020年9月29日将其拥有惠生养殖公司的20%股权转让登记在惠生肉业公司名下，其转让股权的行为应当得到权力机构的批准，故《股权转让协议》均得到双方

湖南省常德市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)湘07民终1023号上诉人(原审原告)：临澧惠生肉业有限公司，住所地湖南省临澧县杨板乡青阳村刘家组。法定代表人：苏红波，该公司总经理。委托诉讼代理人：杨重远，湖南博集律师事务所执业律师。委托诉讼代理人：周玲，湖南博集律师事务所执业律师。被上诉人(原审被告)：新湘农生态科技有限公司，住所地湖南省郴州市北湖区石盖塘街道石盖塘工业园工业大道。法定代表……