委托合同纠纷 （2015）榕民终字第2310号

吴锦中、陈学重、李俊响为了避税导致其与黄某、郑华签订的《股权转让协议》中的转让价格与内资企业情况表中注明的鲍小珍出资额不同，该《股权转让协议》已经违反法律、法规的禁止性规定，该合同无效。吴锦中、陈学重、李俊响与鲍小珍签订的《股权回转协议》系当事人真实意思表示，不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效。虽《股权转让协议》无效，但《股权回转协议》约定鲍小珍等人按《股权转让协议》付款期限付款，说明鲍小珍对有偿取得股份是明知的，且鲍小珍与黄某也签字确认系出资受让及在福州泰维克汽车配件有限公司章程中签字确认其出资额为6万元，因此，鲍小珍认为其持有的股份系赠与的辩称不能成立，一审法院不予支持。因内资企业情况表注明鲍小珍出资额452000万元（即福建泰维克汽车配件有限公司392000元和福州泰维克汽车配件有限公司60000元），吴锦中、陈学重、李俊响已按《股权转让协议》约定价款（即福建泰维克汽车配件有限公司615700元和福州泰维克汽车配件有限公司110250元）实际垫付，现吴锦中、陈学重、李俊响要求鲍小珍支付垫付的转让款725950元的主张，没有依据，一审法院只支持鲍小珍偿还股权转让款452000元

吴锦中、陈学重、李俊响为了避税导致其与黄某、郑华签订的《股权转让协议》中的转让价格与内资企业情况表中注明的鲍小珍出资额不同，该《股权转让协议》已经违反法律、法规的禁止性规定，该合同无效。吴锦中、陈学重、李俊响与鲍小珍签订的《股权回转协议》系当事人真实意思表示，不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效。虽《股权转让协议》无效，但《股权回转协议》约定鲍小珍等人按《股权转让协议》付款期限付款，说明鲍小珍对有偿取得股份是明知的，且鲍小珍与黄某也签字确认系出资受让及在福州泰维克汽车配件有限公司章程中签字确认其出资额为6万元，因此，鲍小珍认为其持有的股份系赠与的辩称不能成立，一审法院不予支持。因内资企业情况

福建省福州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）榕民终字第2310号上诉人（一审原告）吴锦中，男，汉族，1955年4月13日出生，住福建省福州市台江区。上诉人（一审原告）陈学重，男，汉族，1963年5月14日出生，住福建省福州市仓山区。上诉人（一审原告）李俊响，男，汉族，1954年10月7日出生，住福建省长乐市。三上诉人共同委托受理人饶俊权、饶俊旺，福建法炜律师事务所律师。上诉人（一审被告）……