股权转让纠纷 （2021）最高法民申54号

只能转让怡兴公司股权，转让东莞怡兴公司股权不符合合同约定，进而径直驳回蔡耀平的诉讼请求，事实查明及法律适用均明显有误。案涉《股权转让合同》明确约定梁尚志可选择转让东莞怡兴公司100%股权以实现合同目的，且双方在后续履行及诉讼程序中均同意转让东莞怡兴公司100%股权。《股权转让合同》第1.2.4条也明确约定：“若为了运作方便，甲方亦可按本合同约定的同等条件（如‘价格’等）另行选用转让（香港）怡兴化工有限公司所投资的东莞怡兴化工有限公司的替代方式来完成本合同第1.2.2、1.2.3条约定之相关资产的转让交易。”除合同约定之外，从蔡耀平方与梁尚志方的往来邮件亦以看出：双方在后续履行过程中均同意改为转让东莞怡兴公司100%股权。双方在诉讼程序中再次确认转让东莞怡兴公司股权：一审庭审中，蔡耀平与梁尚志均明确认可系通过转让东莞怡兴公司100%股权实现合同目的。（二）梁尚志作为怡兴公司唯一董事，有权作出转让东莞怡兴公司股权的决议。事实上，怡兴公司已经作出转让决议并委托梁尚志协助办理，办理股权变更手续的唯一障碍在于梁尚志不配合。二审法院不顾协议履行情况，直接以梁尚志无权处分东莞怡兴公司股权及资产为由驳

只能转让怡兴公司股权，转让东莞怡兴公司股权不符合合同约定，进而径直驳回蔡耀平的诉讼请求，事实查明及法律适用均明显有误。案涉《股权转让合同》明确约定梁尚志可选择转让东莞怡兴公司100%股权以实现合同目的，且双方在后续履行及诉讼程序中均同意转让东莞怡兴公司100%股权。《股权转让合同》第1.2.4条也明确约定：“若为了运作方便，甲方亦可按本合同约定的同等条件（如‘价格’等）另行选用转让（香港）怡兴化工有限公司所投资的东莞怡兴化工有限公司的替代方式来完成本合同第1.2.2、1.2.3条约定之相关资产的转让交易。”除合同约定之外，从蔡耀平方与梁尚志方的往来邮件亦以看出：双方在后续履行过程中均同意改为转

中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2021）最高法民申54号 再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：蔡耀平，男，1970年11月9日出生，香港特别行政区居民。 委托诉讼代理人：李谦，北京市天同（深圳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：卢奥博，北京市天同（深圳）律师事务所实习律师。 被申请人（一审被告、二审上诉人）：梁尚志，男，1959年9月21日出生，香港特别行政区居民。 委托诉讼……