股权转让纠纷 （2013）深中法商终字第231号

刘建新与齐加海签订的《退股协议书》名为退股，实为股权转让，该协议书系双方当事人真实的意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效协议。齐加海称股权转让价格远低于该股权所对应的出资额360万元，股权变更登记的最后期限也先于股权转让款的最后支付期限，涉案协议在订立时显失公平；但是，股权转让交易中股权所对应的出资额并不是确定转让价格的唯一参考因素，股权变更登记及支付股权转让款的履行顺序与协议是否显失公平不具有关联性，故原审法院对齐加海前述抗辩内容不予采信。至于X威公司转账支付给齐加海的2万元是否系股权转让款的问题。涉案协议签订于2012年1月2日，齐加海从此时起即不参与X威公司的经营管理，办理股权变更登记仅是齐加海退出X威公司后对抗第三人的要件，其退出X威公司后没有理由获得股东分红款，此外，齐加海也未向原审法院提交X威公司的相关股东分红依据，故齐加海称X威公司于2012年1月17日转账的2万元系股东分红款缺乏事实依据，原审法院不予采信。因此，原审法院认定刘建新已向齐加海支付了首期股权转让款2万元。而齐加海未按涉案协议约定于2012年1月7日前协助刘建新办理股权变更登记，该事实已构成

刘建新与齐加海签订的《退股协议书》名为退股，实为股权转让，该协议书系双方当事人真实的意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效协议。齐加海称股权转让价格远低于该股权所对应的出资额360万元，股权变更登记的最后期限也先于股权转让款的最后支付期限，涉案协议在订立时显失公平；但是，股权转让交易中股权所对应的出资额并不是确定转让价格的唯一参考因素，股权变更登记及支付股权转让款的履行顺序与协议是否显失公平不具有关联性，故原审法院对齐加海前述抗辩内容不予采信。至于X威公司转账支付给齐加海的2万元是否系股权转让款的问题。涉案协议签订于2012年1月2日，齐加海从此时起即不参与X威公司的经营管理，

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）深中法商终字第231号上诉人（原审被告）：齐加海。委托代理人：姜利平，广东华途律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘建新。委托代理人：邢志忠，广东广和律师事务所律师。委托代理人：邢思奇，广东广和律师事务所实习律师。上诉人齐加海因与被上诉人刘建新股权转让纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院（2012）深罗法民二初字第1308号民事判决，向本院提起……