股权转让纠纷 （2017）津02民终5883号

高树荣与吴麟慧存在关于天津盛荣超商贸有限公司100%股权转让的意思表示，并不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效。吴麟慧已将股权转让价金给付高树荣，并且吴麟慧已经实际上控制了天津盛荣超商贸有限公司，关于股权转让在公司内部已经完成。在工商行政管理机关股权登记对外具有公示效力，特别是在一人公司场合，股权工商变更登记对股权转让人具有实际的利益，因为依据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”，未及时办理工商变更登记，使转让人容易面临承担不利的风险。所以高树荣有权要求吴麟慧基于股权转让合同关系履行工商登记变更的配合义务。高树荣诉请“自2016年6月1日实际交接日起，有关天津盛荣超商贸有限公司的各项权益（指该公司的债权债务），均由吴麟慧享有或承担。”由于公司法人财产独立，公司的债权债务应由公司承担。即使在一人公司场合，一人公司的股东是否对公司债务承担连带责任也需在具体案件中判断个人财产与公司财产是否存在混同。现高树荣第三项诉请缺乏法律依据和事实依据。综上，依据《中华人民共和国合同法》第十条、第六十条，《中华

高树荣与吴麟慧存在关于天津盛荣超商贸有限公司100%股权转让的意思表示，并不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效。吴麟慧已将股权转让价金给付高树荣，并且吴麟慧已经实际上控制了天津盛荣超商贸有限公司，关于股权转让在公司内部已经完成。在工商行政管理机关股权登记对外具有公示效力，特别是在一人公司场合，股权工商变更登记对股权转让人具有实际的利益，因为依据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”，未及时办理工商变更登记，使转让人容易面临承担不利的风险。所以高树荣有权要求吴麟慧基于股权转让合同关系履行工商登记变更的配

天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）津02民终5883号上诉人（原审被告）：吴麟慧，女，1966年11月12日出生，汉族，住天津市滨海新区。法定代理人：经某，男，1964年8月20日出生，汉族，中国远洋散货运输公司职工，住天津市滨海新区，系吴麟慧之夫。委托诉讼代理人：燕惠鹏，天津森宇律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：高树荣，女，1958年1月19日出生，汉族，住天津市滨海新区。……