股权转让纠纷 （2018）最高法民申869号

根据再审申请人的主张及理由，本案再审审查的焦点在于王永年、袁静与祝心悦签订股份转让协议时是否存在欺诈行为，案涉《股份转让协议》及两份《股份转让补充协议》是否显失公平。一、股权转让是否构成欺诈，要依照欺诈行为认定的共性标准，也要结合股权转让的特性进行判断。公司生产经营活动由于受市场因素影响较大，股权受让人所接受的股权价格，实际上包含股份转让协议签订时公司投入状况、经营状况、财务状况、市场前景、技术水平等一系列复杂因素，故股份转让协议中公司股权的价格不能简单地通过各项资产值相加或依据审计报告确定，更不等同于公司的注册资本金和股东的出资额；二、股权转让要贯彻意思自治和诚实信用原则。转让方应告知受让方公司在经营中存在的影响股份转让价格的情况，受让方作为与转让方平等的商事主体，在商事活动中应尽谨慎、注意义务，通过合理途径对转让方就公司经营状况的陈述及公司其他情况进行审慎调查后，再作出是否受让股权的意思表示。确立此种权利义务分配原则，与现代市场经济社会的风险制度相符，有助于提高市场交易者的风险意识。本案中，双方签订的《股份转让协议》及两份《股份转让补充协议》约定，王永年、袁静应在收到祝心悦定金后即

根据再审申请人的主张及理由，本案再审审查的焦点在于王永年、袁静与祝心悦签订股份转让协议时是否存在欺诈行为，案涉《股份转让协议》及两份《股份转让补充协议》是否显失公平。一、股权转让是否构成欺诈，要依照欺诈行为认定的共性标准，也要结合股权转让的特性进行判断。公司生产经营活动由于受市场因素影响较大，股权受让人所接受的股权价格，实际上包含股份转让协议签订时公司投入状况、经营状况、财务状况、市场前景、技术水平等一系列复杂因素，故股份转让协议中公司股权的价格不能简单地通过各项资产值相加或依据审计报告确定，更不等同于公司的注册资本金和股东的出资额；二、股权转让要贯彻意思自治和诚实信用原则。转让方应告知受让方

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2018）最高法民申869号再审申请人（一审原告、反诉被告、二审上诉人）：祝心悦，男，1992年6月12日出生，汉族，住四川省成都市高新区。委托诉讼代理人：卢子彬，四川明炬律师事务所律师。委托诉讼代理人：王业礼，四川明炬律师事务所律师。被申请人（一审被告、反诉原告、二审被上诉人）：王永年，男，1941年1月17日出生，汉族，住四川省彭州市。委托诉讼代理……