股权转让纠纷 （2017）粤13民终326号

本案的争议焦点为案涉23%股权的分配问题。利丰公司共有包括朱文彬、高建辉等在内24名股东。2015年1月20日朱文彬（甲方）与利丰公司其余23名股东（乙方）签署了《和解协议书》，明确约定将朱文彬持有的35%的股权转让给乙方，其中23%的股份即本案争议股份部分由除朱文彬之外利丰公司其余23名股东自行处置和分配。同日，利丰公司就该部分股份的处置事宜召开了股东会，并形成了《惠州利丰进出口有限公司2015年度股东会决议》（以下简称：《股东会决议》）。《股东会决议》第四条确定该23%股份由23位股东按出资比例分配；第五条确定该23%股份由参加诉讼的不包括五名被上诉人在内的16名股东按出资比例分配；第六条第二款确定该23%股份暂变更登记在高建辉名下，待23位股东协商确定具体分配方案后再办理变更登记至具体的持股人名下。从案涉约定内容来看，《股东会决议》中共有三条条款对案涉23%股份的处置分配进行了约定，各条款关于分配处置方案不一，互为矛盾，应认定《股东会决议》签订之时，23名股东并未对案涉23%股份的分配方案达成一致意见，需另行协商。被上诉人张松茂等五人未提交证据证明该条约定的履行情况，原审法院直接

本案的争议焦点为案涉23%股权的分配问题。利丰公司共有包括朱文彬、高建辉等在内24名股东。2015年1月20日朱文彬（甲方）与利丰公司其余23名股东（乙方）签署了《和解协议书》，明确约定将朱文彬持有的35%的股权转让给乙方，其中23%的股份即本案争议股份部分由除朱文彬之外利丰公司其余23名股东自行处置和分配。同日，利丰公司就该部分股份的处置事宜召开了股东会，并形成了《惠州利丰进出口有限公司2015年度股东会决议》（以下简称：《股东会决议》）。《股东会决议》第四条确定该23%股份由23位股东按出资比例分配；第五条确定该23%股份由参加诉讼的不包括五名被上诉人在内的16名股东按出资比例分配；第六条

广东省惠州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2017）粤13民终326号上诉人（原审被告）：高建辉。委托诉讼代理人：刘厚顺，广东泰伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢海兰，广东泰伦律师事务所律师。被上诉人（原审原告一）：张松茂。被上诉人（原审原告二）：廖德武。被上诉人（原审原告三）：黄焕伦。被上诉人（原审原告四）：纪燕香。被上诉人（原审原告五）：黄玉清。以上五被上诉人的共同委托诉讼代理人：全昌春，……