（2015）江中法民一终字第249号

本案是合伙协议纠纷。叶洪周和吴坚洪是在平等、自愿的基础上签订《退社协议书》，该协议书也没有违反法律法规的强制性规定，是有效合同，应受法律保护。本案的争议焦点是吴坚洪应否支付余款25万元给叶洪周？叶洪周要求吴坚洪支付5万元违约金是否可以支持？对于第一争议焦点，《退社协议书》对余下25万元退社款项何时支付是有明确约定，其中15万元应于2014年7月30日支付，10万元应在办理完过户手续（最晚不迟于2014年8月15日）支付。按惯常理解，括号内文字“最晚不迟于2014年8月15日”是对前面文字“办理完过户手续”的注解或说明。由此可见，15万元是不附条件的，吴坚洪须于2014年7月30日前向叶洪周支付；另外10万元是附条件的，即应办理完过户手续支付。“过户手续”按合同第二条第10项之约定是指“合作社资产尚未办理过户手续的资产（附表）办理过户手续到合作社名下（包括但不限于工商、车辆、场地租赁合同等）”。而未按时办理资产过户手续，按照合同第五条第3项之约定，吴坚洪是可以顺延付款时间。在本案中，叶洪周并未按约定时间协助办理上述资产过户手续，故吴坚洪支付该10万元款项的条件并未成就。因此，叶洪周要求吴

本案是合伙协议纠纷。叶洪周和吴坚洪是在平等、自愿的基础上签订《退社协议书》，该协议书也没有违反法律法规的强制性规定，是有效合同，应受法律保护。本案的争议焦点是吴坚洪应否支付余款25万元给叶洪周？叶洪周要求吴坚洪支付5万元违约金是否可以支持？对于第一争议焦点，《退社协议书》对余下25万元退社款项何时支付是有明确约定，其中15万元应于2014年7月30日支付，10万元应在办理完过户手续（最晚不迟于2014年8月15日）支付。按惯常理解，括号内文字“最晚不迟于2014年8月15日”是对前面文字“办理完过户手续”的注解或说明。由此可见，15万元是不附条件的，吴坚洪须于2014年7月30日前向叶洪周支付

广东省江门市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）江中法民一终字第249号上诉人（原审被告）：吴坚洪，住江门市新会区。委托代理人：李增臣、钟淑华，均系广东百格律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：叶洪周，住江门市新会区。委托代理人：张声弘，广东真利律师事务所律师。上诉人吴坚洪因与被上诉人叶洪周合伙协议纠纷一案，不服广东省江门市新会区人民法院（2014）江新法古民初字第246号民事判决，向本院提……