买卖合同纠纷 （2015）长中民一终字第05921号

睿湘公司与中建五局三公司设立的安装分公司签订的《株洲神农大剧院项目材料采购合同》及《备忘录》系双方真实意思表达，其内容不违反法律法规的强制性规定，双方当事人均应按协议履行义务。一、关于中建五局三公司的责任。根据《中华人民共和国公司法》第十四条规定，“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”因安装分公司不具有法人资格，故应由中建五局三公司承担还款责任。二、关于如何理解付款方式及验收合格。睿湘公司认为预付款30万元，应在每笔货款中按该次供货金额与预定总金额的比例进行抵扣，中建五局三公司认为预付款30万元，应首先在第一次、第二次对应的货款金额中扣除，原审法院认为睿湘公司对付款方式的理解符合预付款设立条款的目的，根据日常经验法则，原审法院采纳睿湘公司对预付款扣除方式的理解。中建五局三公司抗辩因正式电未送达，故睿湘公司的供货未进行正式验收，且睿湘公司供货存在质量问题，根据《株洲神农大剧院项目材料采购合同》约定，经验收甲方对乙方货物质量有异议时，在货到7天内以书面方式向乙方提出，中建五局三公司未提交证据证明中建五局三公

睿湘公司与中建五局三公司设立的安装分公司签订的《株洲神农大剧院项目材料采购合同》及《备忘录》系双方真实意思表达，其内容不违反法律法规的强制性规定，双方当事人均应按协议履行义务。一、关于中建五局三公司的责任。根据《中华人民共和国公司法》第十四条规定，“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”因安装分公司不具有法人资格，故应由中建五局三公司承担还款责任。二、关于如何理解付款方式及验收合格。睿湘公司认为预付款30万元，应在每笔货款中按该次供货金额与预定总金额的比例进行抵扣，中建五局三公司认为预付款30万元，应首先在第一次

湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）长中民一终字第05921号上诉人（原审被告）中建五局第三建设有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区井湾路20号。法定代表人唐德文，董事长。委托代理人郝诗杰，系公司员工。委托代理人杨莉，湖南嘉麟律师事务所律师。被上诉人（原审原告）长沙睿湘环保科技有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区韶山中路421号20栋502室。法定代表人谭佑民，董事长。委托代理人田祖……