公司决议纠纷 （2016）苏06民终3631号

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。本案争议焦点为：1、成桂英等是否有权针对案涉股东会决议提起诉讼；2、提请撤销案涉股东会决议是否超过法定期限。关于成桂英等是否有权针对案涉股东会决议提起诉讼的问题。先锋公司改制时，周斌出资5万元成为该公司的股东，周斌去世后，成桂英等并未向先锋公司提出继承周斌的公司股东身份，更未要求其变更成桂英等为公司股东；成桂英在周斌去世后，于2001年7月12日向先锋公司交还了原周斌持有的5万元的股权证明（股金收据交付款单位记账联），并从先锋公司领取股金5万元；从2001年7月至2016年7月，在长达15年时间里，成桂英等未以周斌继承人的身份在该公司履行过股东义务、行使过股东权利。在本案股权变动的实际操作过程中，在形式上采取了先由成桂英等从先锋公司退股，企业又将其退回的股份转让给其他股东的行为，名为退股，实为企业内部股东之间的股权转让，先锋公司退还周斌等股本金的行为实为该企业当时为不特定的其他股东垫付转让款的行为，退股股东收到退还的股金后，不再具

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。本案争议焦点为：1、成桂英等是否有权针对案涉股东会决议提起诉讼；2、提请撤销案涉股东会决议是否超过法定期限。关于成桂英等是否有权针对案涉股东会决议提起诉讼的问题。先锋公司改制时，周斌出资5万元成为该公司的股东，周斌去世后，成桂英等并未向先锋公司提出继承周斌的公司股东身份，更未要求其变更成桂英等为公司股东；成桂英在周斌去世后，于2001年7月12日向先锋公司交还了原周斌持有的5万元的股权证明（股金收据交付款单位记账联），并从先锋公司领取股金

江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)苏06民终3631号上诉人（原审原告）：成桂英，女，1949年4月1日生，汉族，住南通市崇川区。上诉人（原审原告）：周越伟，女，1972年1月12日生，汉族，住南通市崇川区。上诉人（原审原告）：周艳香，女，1973年6月22日生，汉族，住南通市崇川区。以上三上诉人共同委托诉讼代理人：徐健、陈华，江苏健行律师事务所律师。上诉人（原审原告）：钱连英……