股权转让纠纷 （2019）沪01民终7839号

格威公司系设立注册在台湾地区的公司、余湘系台湾地区居民，故本案系涉台合同纠纷。就本案所涉股权转让纠纷的法律适用，因本案纠纷系股东以优先购买权被侵犯、股权转让损害股东及公司利益为由而要求撤销股权转让协议，属股东权利义务的事项，故应适用XX公司的登记地法律。因XX公司的登记地位于中国大陆，故本案应适用中国大陆法律。对于飞盛公司以侵犯优先购买权为由要求撤销《股权转让协议》的主张，一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款关于“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”的规定和XX公司章程第十二条的规定，股东不同意其他股东对外转让股权的，应当购买该转让股权。股东既不同意转让，又不购买该转让的股权，则其他股东可以转让股权，股东无权撤销股权转让合同。故不论格威公司在转让股权前是否履行了通知程序，飞盛公司现在要撤销《股权转让协议》，即应以购买该股权为前提条件。在余湘于2017年9

格威公司系设立注册在台湾地区的公司、余湘系台湾地区居民，故本案系涉台合同纠纷。就本案所涉股权转让纠纷的法律适用，因本案纠纷系股东以优先购买权被侵犯、股权转让损害股东及公司利益为由而要求撤销股权转让协议，属股东权利义务的事项，故应适用XX公司的登记地法律。因XX公司的登记地位于中国大陆，故本案应适用中国大陆法律。对于飞盛公司以侵犯优先购买权为由要求撤销《股权转让协议》的主张，一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款关于“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终7839号上诉人（原审原告）：上海飞盛广告传媒有限公司，住所地上海市闵行区中春路7001号11-B64。法定代表人：王飞，执行董事。被上诉人（原审被告）：格威传媒股份有限公司（原名称：联广传播股份有限公司），住所地台湾地区台北市内湖区阳光街321巷56号5楼。法定代表人：郭冠群，董事长。委托诉讼代理人：叶云开，北京大成（苏州）律师事务所……