新增资本认购纠纷 （2021）京01民终256号

案涉各方签署的《投资协议》及相关回购条款系各方基于真实意思表示所作的投资利益安排，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法、有效，对各方当事人具有拘束力。结合双方诉辩意见，本案原、被告主要争议焦点有二：一是刘斌是否应当承担股权回购义务；二是王玉丽是否应当对股权回购义务承担连带责任。对此一审法院分述如下：一、刘斌是否应当承担股权回购义务《投资协议》对于股权回购条件进行了明确约定，其中任一条件的出现，投资方均可主张股权回购。现2018年度目标公司税前净利润为负19372172.79元、2019年度为负8666497.84元，至2019年底离职人员占高管及核心技术人员已远超过1／3。刘斌不认可目标公司的激活终端数量未达到约定数量，但不影响股权回购条件已触发的事实。刘斌关于违约的主要原因是由于国融开泰的抽逃资金所致及“2018年5月原告和被告签订的《股权转让合同》属以合法形式掩盖非法目的，原、被告并无转让股权的真实意思表示，订立《股权转让协议》的真实目的是满足原告抽逃出资需要。原告将600万元投资款汇入公司账户后，未经任何程序表决即安排财务将600万元投资款以借款形式出借给被告，并要求被告将

案涉各方签署的《投资协议》及相关回购条款系各方基于真实意思表示所作的投资利益安排，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法、有效，对各方当事人具有拘束力。结合双方诉辩意见，本案原、被告主要争议焦点有二：一是刘斌是否应当承担股权回购义务；二是王玉丽是否应当对股权回购义务承担连带责任。对此一审法院分述如下：一、刘斌是否应当承担股权回购义务《投资协议》对于股权回购条件进行了明确约定，其中任一条件的出现，投资方均可主张股权回购。现2018年度目标公司税前净利润为负19372172.79元、2019年度为负8666497.84元，至2019年底离职人员占高管及核心技术人员已远超过1／3。刘斌不认可目标

北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2021)京01民终256号上诉人（原审被告）：刘斌，男，1981年4月18日出生，汉族，无业，住北京市房山区。上诉人（原审被告）：王玉丽，女，1980年7月11日出生，汉族，无业，住北京市房山区。二上诉人之共同委托诉讼代理人：张万水，北京德和衡律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：宁波梅山保税港区国融开泰投资管理合伙企业（有限合伙），住所地浙江省宁波市北……