股权转让纠纷 （2016）京01民终2945号

杜颖菲和潘为峰、郭艳霞签订的《股权转让合同》约定的股权转让价款为245万元，定金52万元，杜颖菲亦实际支付了定金52万元。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（五）违反法律、行政法规的强制性规定”，本院认为，当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保，履行债务后，定金应当抵作价款或者收回，《中华人民共和国担保法》第九十一条约定：“定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十”，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第一百二十一条规定，即：“当事人约定的定金数额超过主合同标的额百分之二十的，超过的部分，人民法院不予支持”，根据《股权转让合同》的标的额245万元计算，定金最高限额应为49万元，故本院认为《股权转让合同》虽系签约当事人真实意思表示，但合同中约定的定金条款因违反了上述法律规定，超出49万元部分应为无效，《股权转让合同》其他内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效，一审法院对《股权转让合同》效力的认定有误，本院予以纠正。一审诉讼中杜颖菲主张解除《股权转让合同》，潘为峰、郭艳霞表示同意解除，对此本院认为，合同的解除以合同依法

杜颖菲和潘为峰、郭艳霞签订的《股权转让合同》约定的股权转让价款为245万元，定金52万元，杜颖菲亦实际支付了定金52万元。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（五）违反法律、行政法规的强制性规定”，本院认为，当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保，履行债务后，定金应当抵作价款或者收回，《中华人民共和国担保法》第九十一条约定：“定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十”，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第一百二十一条规定，即：“当事人约定的定金数额超过主合同标的额百分之二十的，超过的部分，人民法院不予支持”，根据《股权转让合同》的

北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）京01民终2945号上诉人（原审原告、反诉被告）杜颖菲，女，1989年11月23日出生，北京市宏盛达口腔门诊部有限公司口腔医生。委托代理人王姝，北京市鼎尚律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）潘为峰，男，1965年9月15日出生。委托代理人黄云中，北京市培文律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）郭艳霞，女，1965年1月9日出生。……