股权转让纠纷 （2017）粤16民终435号

第一、原告收购被告的股份是否符合合同约定？第二、回购的价格是原价3.6元/股还是按市场价回购？关于第一个争议焦点问题，一审法院认为原告与被告签订的《河源富马硬质合金股份有限公司股份认购合同》是双方在平等、公平、自愿、意思自治的前提下签订的合同，签订该合同时不存在《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的关于合同可撤销以及合同无效的情形，也不存在其他违反法律法规强制性规定情形，合同合法有效。被告持有原告的股权的基础是企业与员工之间的劳动合同关系，其本质是员工激励机制，在股份认购合同中第2.5.1条约定被告自所认购新增股票自登记之日起二年内离职的，原告有权以原告名义或指定第三方以原价回购或收购被告所认购的股份，被告自2015年8月7日至2017年8月6日二年内任一时间离职的就触动了原告启用回购条款的条件，被告于2016年3月13日以其本人家庭生活原因向原告申请离职，在此情况下，原告主张对被告的股权进行原价回购，符合原、被告双方关于股权回购的约定。另上述合同条款内容并不含有股东抽逃出资的意思表示，且此类约定并不违反《中华人民共和国公司法》的强制性规定，原告回购被告的股份后可进行减资或将该回购的

第一、原告收购被告的股份是否符合合同约定？第二、回购的价格是原价3.6元/股还是按市场价回购？关于第一个争议焦点问题，一审法院认为原告与被告签订的《河源富马硬质合金股份有限公司股份认购合同》是双方在平等、公平、自愿、意思自治的前提下签订的合同，签订该合同时不存在《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的关于合同可撤销以及合同无效的情形，也不存在其他违反法律法规强制性规定情形，合同合法有效。被告持有原告的股权的基础是企业与员工之间的劳动合同关系，其本质是员工激励机制，在股份认购合同中第2.5.1条约定被告自所认购新增股票自登记之日起二年内离职的，原告有权以原告名义或指定第三方以原价回购或收购被告所

广东省河源市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤16民终435号上诉人（原审被告）：郑振华，男，汉族。委托代理人：黄滔，广东竞方律师事务所律师。委托代理人：马启高，广东竞方律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：河源富马硬质合金股份有限公司；住所地：广东省河源市东源县仙塘经济开发区。法定代表人：王忠平，总经理。委托代理人：赖锦，广东新丰江律师事务所律师委托代理人：李章序，男，汉族。上诉人……