合同纠纷 （2021）京01民终2773号

吴建明与健神公司于2016年7月27日订立的无名合同系双方当事人真实意思表示，且不存在影响合同效力的其他情形，应予认定合同有效。根据双方合同约定的内容，法院认定双方订立合同的目的实际为发起设立延庆夏都博爱医院，共同出资并按比例分配收益，据此法院认定双方之间系合伙关系。现双方均主张赔偿出资款，对此法院认为，在没有证据证明双方的合伙关系尚有未分配资产的情况下，仅在对方当事人存在严重违约时方能要求对方赔偿损失。吴建明主张对方存在严重违约的理由为：根据合同约定，“如有增资部分由乙方代甲方垫资”，现有出资款尚不足以负担合伙期间支出的情况下，健神公司没有继续投资，构成违约。对此法院认为，“增资”系公司法领域的专业术语，公司增资的，需要召开股东大会，并经代表三分之二以上表决权的股东通过，如果将“增资”这一概念用到合伙关系当中，法院认为，投资金额系当事人自主决定的事项，如果增加投资，必须经各合伙人一致同意，本案中，健神公司与吴建明并未就是否增加投入、增加多少投入达成一致意见，在此情况下，健神公司不再追加投资并不构成违约，故对于吴建明的主张法院不予支持。健神公司主张对方存在严重违约的理由为：吴建明并未以

吴建明与健神公司于2016年7月27日订立的无名合同系双方当事人真实意思表示，且不存在影响合同效力的其他情形，应予认定合同有效。根据双方合同约定的内容，法院认定双方订立合同的目的实际为发起设立延庆夏都博爱医院，共同出资并按比例分配收益，据此法院认定双方之间系合伙关系。现双方均主张赔偿出资款，对此法院认为，在没有证据证明双方的合伙关系尚有未分配资产的情况下，仅在对方当事人存在严重违约时方能要求对方赔偿损失。吴建明主张对方存在严重违约的理由为：根据合同约定，“如有增资部分由乙方代甲方垫资”，现有出资款尚不足以负担合伙期间支出的情况下，健神公司没有继续投资，构成违约。对此法院认为，“增资”系公司法领

北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京01民终2773号上诉人（一审原告、反诉被告）：吴建明，男，1957年5月19日出生，汉族，住北京市延庆区。委托诉讼代理人：李旺虎，北京市奥援律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙远晰，女，1981年4月2日出生，汉族，住北京市昌平区，北京市奥援律师事务所实习律师。被上诉人（一审被告、反诉原告）：北京健神医院投资有限公司，住所地北京市朝阳区八里庄西……