买卖合同纠纷 （2019）苏04民终3172号

1.关于本案程序问题。天普公司、万和顺公司在签订销售合同后，虽然又签订并购协议，且在并购协议中约定涉案争议提交仲裁处理，但万和顺公司在应诉答辩后只提出管辖权异议，并未申明有仲裁协议、应提交仲裁，故应视为万和顺公司已放弃仲裁协议，一审法院对案件继续审理于法有据；2.关于并购协议与销售合同的关系。综观并购协议的内容，主要是约定投资方江山公司与被投资方天普公司及天昊公司和项目公司万和顺公司以及天航公司、宏大公司之间的合作关系和方式以及各方的义务，且对价款的支付金额及条件又作出了细化的规定如9.4、9.5条，但并购协议中5.3、9.6条也表明并购协议并未完全否定销售合同和替代销售合同，故天普公司依据销售合同主张权利，一审法院予以支持；3.根据销售合同以及并购协议中关于价款支付的前后的约定内容，结合双方的履行情况以及电站并网、移交的情况，一审法院确定万和顺公司应给付组件款余款1008元，并应按约定的日万分之十标准自2017年6月27日起承担逾期付款违约金至实际付清货款之日；应给付支架款14850000元，并应按约定承担逾期付款违约金148500元；4.天普公司主张赔偿律师代理费损失，符合双方合同

1.关于本案程序问题。天普公司、万和顺公司在签订销售合同后，虽然又签订并购协议，且在并购协议中约定涉案争议提交仲裁处理，但万和顺公司在应诉答辩后只提出管辖权异议，并未申明有仲裁协议、应提交仲裁，故应视为万和顺公司已放弃仲裁协议，一审法院对案件继续审理于法有据；2.关于并购协议与销售合同的关系。综观并购协议的内容，主要是约定投资方江山公司与被投资方天普公司及天昊公司和项目公司万和顺公司以及天航公司、宏大公司之间的合作关系和方式以及各方的义务，且对价款的支付金额及条件又作出了细化的规定如9.4、9.5条，但并购协议中5.3、9.6条也表明并购协议并未完全否定销售合同和替代销售合同，故天普公司依据销

江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏04民终3172号上诉人（原审被告）：定边县万和顺新能源发电有限公司，住所地陕西省榆林市定边县定边镇新区（财政局家属院）。法定代表人：田伟帅，该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：刘兴华，湖南金厚律师事务所律师。委托诉讼代理人：余昭，湖南金厚律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江苏天普新能源有限公司,住所地江苏省常州市金坛区直溪镇工业集中区……