（2015）浙嘉商终字第166号

本案是因企业重组后新股东之间就履行投资约定引起的纠纷。根据双方的诉辩，本案二审的主要争议在于：一、股东会决议的形成时间是在2014年4月3日还是13日，即在沈浩、吕邦政签订相互委托函之前还是之后，关系到股东会决议上吕邦政的签名对沈浩是否有效；二、股东会决议第三条中的“他人”是指履行了投资义务的其他股东，还是由转让方自行选择的任意第三人；三、南湖公司是否履行了股东会决议约定的投资义务，是否应当按照其受让其他股东股权后的持股比例履行投资义务；四、吕邦政不是华夏公司的登记股东，其诉讼主体资格是否适格；五、原审未经释明将案由从股权转让纠纷变更为合同纠纷，是否违反法定程序。本院分析并认定如下：一、关于股东会决议的形成时间问题。股东会决议抬头部分记载的会议时间为2014年4月13日，而落款处则为2014年4月3日。本院认为，决议的时间应当认定为2014年4月13日，理由如下：1、抬头部分是对会议时间的专门记录，相对更具有准确性，而落款是笔误的可能性较大；2、股东变更登记的时间为2014年4月11日，在确定股东身份并办理法定手续后的4月13日再开会决定持股比例、资金投入等重大问题，更具有合理性；3、

本案是因企业重组后新股东之间就履行投资约定引起的纠纷。根据双方的诉辩，本案二审的主要争议在于：一、股东会决议的形成时间是在2014年4月3日还是13日，即在沈浩、吕邦政签订相互委托函之前还是之后，关系到股东会决议上吕邦政的签名对沈浩是否有效；二、股东会决议第三条中的“他人”是指履行了投资义务的其他股东，还是由转让方自行选择的任意第三人；三、南湖公司是否履行了股东会决议约定的投资义务，是否应当按照其受让其他股东股权后的持股比例履行投资义务；四、吕邦政不是华夏公司的登记股东，其诉讼主体资格是否适格；五、原审未经释明将案由从股权转让纠纷变更为合同纠纷，是否违反法定程序。本院分析并认定如下：一、关于股

浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙嘉商终字第166号上诉人（原审被告）：沈浩。上诉人（原审被告）：吕邦政。两上诉人委托代理人：章建伟、ＸＸ宇。被上诉人（原审原告）：浙江南湖投资有限公司。法定代表人：朱启丰。委托代理人：高扬、许兰。上诉人沈浩、吕邦政为与被上诉人浙江南湖投资有限公司（以下简称南湖公司）合同纠纷一案，不服浙江省嘉兴市南湖区人民法院（2014）嘉南商初字第950号民……