股权转让纠纷 （2013）沪二中民四（商）终字第1396号

本案是股权转让纠纷，双方争议焦点为：彭娟是否应依照《股权转让协议》履行付款义务。本院对此予以分析认定如下：廖旭与彭娟所签订的《股权转让协议》中明确约定，廖旭将所持有的鹏晨公司10%股权，作价100万元转让给彭娟。况且，该股权转让亦经鹏晨公司股东会确认，同时也办理了相关工商变更登记手续。彭娟主张其不应按《股权转让协议》的约定支付股权转让款，对此应提出有效抗辩。现彭娟称，廖旭在鹏晨公司2010年增资过程中未实际履行出资义务，廖旭转让的鹏晨公司10%的股权存有瑕疵，因此再要求彭娟按《股转让协议》支付股权转让款会导致双方利益失衡。但鹏晨公司在2010年进行增资时的三名股东为廖旭、彭娟以及彭忠礼，其中彭忠礼系彭娟的父亲，且是鹏晨公司的法定代表人。彭娟和彭忠礼在鹏晨公司所持的股权比例达80%。因此，即便存在彭娟所称的三名股东在该次增资中的投资款均系由案外人垫资且进行验资后又被划还给案外人的某某，该过程也应推定为彭娟与彭忠礼所明知。换言之，彭娟在签订《股权转让协议》时对廖旭所持鹏晨公司10%股权可能存在的出资不实的瑕疵，应当处于明知状态。因此，应当认定《股权转让协议》系彭娟基于真实意思签订，为合法有

本案是股权转让纠纷，双方争议焦点为：彭娟是否应依照《股权转让协议》履行付款义务。本院对此予以分析认定如下：廖旭与彭娟所签订的《股权转让协议》中明确约定，廖旭将所持有的鹏晨公司10%股权，作价100万元转让给彭娟。况且，该股权转让亦经鹏晨公司股东会确认，同时也办理了相关工商变更登记手续。彭娟主张其不应按《股权转让协议》的约定支付股权转让款，对此应提出有效抗辩。现彭娟称，廖旭在鹏晨公司2010年增资过程中未实际履行出资义务，廖旭转让的鹏晨公司10%的股权存有瑕疵，因此再要求彭娟按《股转让协议》支付股权转让款会导致双方利益失衡。但鹏晨公司在2010年进行增资时的三名股东为廖旭、彭娟以及彭忠礼，其中彭

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2013）沪二中民四（商）终字第1396号上诉人（原审被告）彭娟。委托代理人吴经纬，上海市浦江律师事务所律师。被上诉人（原审原告）廖旭。委托代理人祝华，广西承汇律师事务所律师。上诉人彭娟因与被上诉人廖旭股权转让纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院（2013）虹民二（商）初字第901号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉……