股权转让纠纷 （2015）锡商初字第00181号

本案争议焦点在于案涉三份协议的效力。根据合同法规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届满至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。本案中，根据各方的实际履行情况，应当认定2012年回购协议和2014年回购协议生效，2010年《股权转让协议》终止履行。首先，从当事人合意的角度而言，《股权转让协议》履行部分后，双方当事人即达成了回购的合意，不再履行《股权转让协议》。2012年1月5日，周国昌就出具了承诺书，承诺阳光集团已经支付的股权转让款部分，如其后续归还应支付相应的利息，结合双方均陈述，《股权转让协议》后不久，双方就一直在协议股权回购事宜。可见，双方对于终止履行《股权转让协议》、周国昌和周芸回购股权的意思表示是真实的、一致的。该协议签订后直至诉讼前长达5年多，该目标地块上的房屋、商铺等的租赁情形均没有改变，亦没有进行房地产开发项目的启动，双方也均未就此向对方提

本案争议焦点在于案涉三份协议的效力。根据合同法规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届满至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。本案中，根据各方的实际履行情况，应当认定2012年回购协议和2014年回购协议生效，2010年《股权转让协议》终止履行。首先，从当事人合意的角度而言，《股权转让协议》履行部分后，双方当事人即达成了回购的合意，不再履行《股权转让协议》。20

江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）锡商初字第00181号原告（反诉被告）：江苏阳光集团有限公司，住所地江阴市新桥镇陶新路**。法定代表人：陆克平，该公司董事长。委托诉讼代理人：沈健，江苏信卓律师事务所律师。委托诉讼代理人：林红，江苏信卓律师事务所律师。被告（反诉原告）：周国昌，男，1955年8月26日生，汉族，住无锡市南长区。委托诉讼代理人：李敬伟，北京嘉润律师事务所律师。委托……