（2015）沪一中民四（商）终字第1812号

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，根据高风能源公司章程的约定，乙龙公司作为高风能源公司的股东之一，应当分期缴纳认缴出资，其中1,520万元的出资额应在公司成立后两年内缴纳完成。现乙龙公司未缴纳该笔出资，应承担相应的民事责任。乙龙公司辩称2011年9月8日的股东会议纪要明确乙龙公司的股东权利义务已转由乙公司。但原审法院注意到该股东会议纪要虽包含有乙公司承担乙龙公司全部股权及其相应权利和义务的内容，从法律关系上，表明了乙公司受让乙龙公司股权的意思，但纪要未体现股权价款这一合同成立的基本条款，也未就股权的履行期限、履行方式等一些主要条款作出说明，不能证明双方就股权转让这一事宜达成一致，难以认定双方之间成立了股权转让合同关系。事实上，在该纪要成立之后，乙龙公司以高风能源公司股东身份提起的多项诉讼，也表明了其未按此纪要履行的意思，该院不能仅凭该纪要认定乙龙公司的出资义务转由乙公司承担。故原审法院对于乙龙公司的该抗辩意见不予支持。乙龙公司还辩称高风能源公司自成立后未实际经营，故此次诉讼为恶意诉讼。有限责任公司成立后，是否进行实际经营以及何时经营，是公司内部的决策行为，该行为本

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，根据高风能源公司章程的约定，乙龙公司作为高风能源公司的股东之一，应当分期缴纳认缴出资，其中1,520万元的出资额应在公司成立后两年内缴纳完成。现乙龙公司未缴纳该笔出资，应承担相应的民事责任。乙龙公司辩称2011年9月8日的股东会议纪要明确乙龙公司的股东权利义务已转由乙公司。但原审法院注意到该股东会议纪要虽包含有乙公司承担乙龙公司全部股权及其相应权利和义务的内容，从法律关系上，表明了乙公司受让乙龙公司股权的意思，但纪要未体现股权价款这一合同成立的基本条款，也未就股权的履行期限、履行方式等一些主要条款作出说明，不能证明双方就股权转让这一事宜达

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四(商)终字第1812号上诉人（原审被告）绍兴乙龙科技有限公司，住所地浙江省绍兴市柯桥区XX镇XX园区齐贤镇柯北工业园区。法定代表人杨迪风，总经理。委托代理人沈兴初，上海合勤律师事务所律师。被上诉人（原审原告）上海高风能源科技有限公司，住所地上海市金山工业区XX路XX号XX幢XX区。法定代表人阮海鹏，总经理。委托代理人洪建政，浙江平宇律师……