股权转让纠纷 （2016）辽02民终字2632号

首先,关于案涉法律关系的性质，杨明艳主张的款项性质虽为股权转让款，但贯发公司并非股权转让合同的受让方，二者系与鸿福公司通过2013年1月28日签订的《协议书》（以下简称《协议书》）对案涉股权转让款的还款责任问题进行了约定。因此，原审法院应当区分当事人争议的是何种法律关系，是由原股权转让产生的纠纷还是由《协议书》中关于债务转移产生的纠纷，并在此基础上确定本案的案由。其次，在贯发公司对《协议书》的真实性及合同效力提出异议的情况下，应当全面审查《协议书》的签订过程、签约背景、签章情况等；而且，《协议书》中包含两个附件，应属《协议书》的重要组成部分。上述事实属于认定《协议书》效力的基本事实，原审判决均未予查明，属于认定事实不清。最后，杨明艳在转让案涉股权过程中先后签订了三份相关协议，包括2012年5月2日与鸿福公司签订的股权转让协议、2012年7月19日与阎德礼签订的股权转让协议以及2013年1月28日与鸿福公司、贯发公司共同签订的《协议书》，上述三份协议之间是什么关系，在股权转让过程中鸿福公司作为目标公司对案涉股权转让所做的相关决议以及股权转让后工商登记变更情况等事实，原审法院均未予查明。综

首先,关于案涉法律关系的性质，杨明艳主张的款项性质虽为股权转让款，但贯发公司并非股权转让合同的受让方，二者系与鸿福公司通过2013年1月28日签订的《协议书》（以下简称《协议书》）对案涉股权转让款的还款责任问题进行了约定。因此，原审法院应当区分当事人争议的是何种法律关系，是由原股权转让产生的纠纷还是由《协议书》中关于债务转移产生的纠纷，并在此基础上确定本案的案由。其次，在贯发公司对《协议书》的真实性及合同效力提出异议的情况下，应当全面审查《协议书》的签订过程、签约背景、签章情况等；而且，《协议书》中包含两个附件，应属《协议书》的重要组成部分。上述事实属于认定《协议书》效力的基本事实，原审判决均

辽宁省大连市中级人民法院民 事 裁 定 书（2016）辽02民终字2632号上诉人（原审被告）大连贯发药业有限公司，住所地辽宁省普兰店市墨盘乡滕屯村。法定代表人顾建辉，该公司经理。委托代理人杨柳，辽宁华夏律师事务所律师。委托代理人张沪艺。被上诉人（原审原告）杨明艳。委托代理人张全喜（系杨明艳丈夫）。委托代理人孙宁宁，辽宁瑾宸律师事务所律师。原审第三人大连泓福生物科学有限公司（原大连稼源作物科学有限……