股权转让纠纷 （2017）沪01民终5673号

本案的争议焦点在于复鼎公司要求取得正臣科技公司55%股权的条件是否成就。复鼎公司认为，复鼎公司取得正臣科技公司55%股权的先决条件有三个：1、七名自然人被上诉人收到理顺股东关系款；2、与C公司、D公司和徐某的锦和纠纷案已得到解决，并将正臣科技公司55%的股权变更至七名自然人被上诉人名下的工商变更完成；3、李某提供的抵押担保已办理完成抵押登记手续。现第1、2个条件已经成就，第3个条件中的抵押手续没有办理的责任在于七名自然人被上诉人，是七名自然人被上诉人恶意阻止抵押登记，应视为条件成就。另外，七名自然人被上诉人和正臣科技公司在2016年9月5日的函件中也确认抵押手续可以边办理边推进合作开发，不因抵押手续未完成而影响《合作开发协议》其他条款的履行。复鼎公司的关联公司A公司没有与七名自然人被上诉人签订《合作开发协议》第11.3条中约定的《投资协议》，故《合作开发协议》第11.3条是无效条款，不具备履行的标的。七名自然人被上诉人与B公司签订的《投资协议》与复鼎公司无关，B公司和复鼎公司无任何关联，不应以该《投资协议》作为《合作开发协议》履行的前提条件。七名自然人被上诉人及正臣科技公司认为，关于抵

本案的争议焦点在于复鼎公司要求取得正臣科技公司55%股权的条件是否成就。复鼎公司认为，复鼎公司取得正臣科技公司55%股权的先决条件有三个：1、七名自然人被上诉人收到理顺股东关系款；2、与C公司、D公司和徐某的锦和纠纷案已得到解决，并将正臣科技公司55%的股权变更至七名自然人被上诉人名下的工商变更完成；3、李某提供的抵押担保已办理完成抵押登记手续。现第1、2个条件已经成就，第3个条件中的抵押手续没有办理的责任在于七名自然人被上诉人，是七名自然人被上诉人恶意阻止抵押登记，应视为条件成就。另外，七名自然人被上诉人和正臣科技公司在2016年9月5日的函件中也确认抵押手续可以边办理边推进合作开发，不因抵

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终5673号上诉人（原审原告）：上海复鼎实业发展有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区东陆路1994号一层E室。法定代表人：李彦清，总经理。委托诉讼代理人：孙玉锋，上海市汇业律师事务所律师。委托诉讼代理人：范平，上海市汇业律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：刘文慧，女，1963年4月12日出生，汉族，住上海市浦东新区。被上诉人（原审……