合同纠纷 （2019）湘01民终9936号

蒋帆林及案外人周文志与泽博公司签订的《股份合作联合协议》是当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应按照合同约定履行各自的义务。蒋帆林及周文志依约定向泽博公司支付了保证金300万元，后因合同约定的工程项目未能实际交付蒋帆林及周文志施工，泽博公司按约定应当返还蒋帆林及周文志保证金300万元。关于彭烈的责任问题。彭烈以其个人名义向蒋帆林出具的300万元借条是其真实意思表示，合法有效。因出具借条时，彭烈系泽博公司的唯一股东及法定代表人，该借条应认定为彭烈对泽博公司应返还蒋帆林及周文志保证金300万元的债务加入，故彭烈应当与泽博公司共同返还蒋帆林及周文志保证金300万元。彭烈辩称其出具借条的行为是职务行为，因借条是以彭烈个人名义出具的，未加盖泽博公司的公章，故该院对这一辩解意见不予采信。因蒋帆林及周文志共同确认保证金300万元的组成为蒋帆林出资200万元、周文志出资100万元，彭烈出具借条后通过蒋帆林向周文志返还了100万元，故彭烈及泽博公司还应向蒋帆林返还保证金200万元。彭烈承认其与蒋帆林之间仍存在200万元的债权债务关系，但同时辩称另100万元是蒋帆林从其与彭烈另外合作的长沙市地铁四号线的

蒋帆林及案外人周文志与泽博公司签订的《股份合作联合协议》是当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应按照合同约定履行各自的义务。蒋帆林及周文志依约定向泽博公司支付了保证金300万元，后因合同约定的工程项目未能实际交付蒋帆林及周文志施工，泽博公司按约定应当返还蒋帆林及周文志保证金300万元。关于彭烈的责任问题。彭烈以其个人名义向蒋帆林出具的300万元借条是其真实意思表示，合法有效。因出具借条时，彭烈系泽博公司的唯一股东及法定代表人，该借条应认定为彭烈对泽博公司应返还蒋帆林及周文志保证金300万元的债务加入，故彭烈应当与泽博公司共同返还蒋帆林及周文志保证金300万元。彭烈辩称其出具借条的行为是职务行

湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘01民终9936号上诉人（原审被告）：彭烈，男，1966年11月23日出生，汉族，户籍地湖南省株洲市荷塘区。委托诉讼代理人：解孜晟，北京德和衡（长沙）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：蒋帆林，男，1968年8月15日出生，汉族，户籍地长沙市雨花区。委托诉讼代理人：彭开文，湖南通程律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗佳亮，湖南通程律师事务所律……