股权转让纠纷 （2017）沪02民终7014号

钰钢公司、江玉保、张顺法、叶宇轩因股权转让等纠纷历经多起诉讼，在本案之前案件的法律文书均已生效，当事人应当主动履行生效判决所确定的义务，即使未履行，亦不影响对本案争议的判决。江玉保、张顺法、叶宇轩所订立的《资产和公司股权受让框架协议》、《公司财务审计协议书》系三方的真实意思表示，依法成立。根据上述协议、审计报告以及崇明法院已生效的判决，江玉保、张顺法、叶宇轩应按各自的出资比例享有和承担钰钢公司的债权债务。现审计报告已确定钰钢公司的总负债、总资产并由此确定经营亏损额，在总资产项下除银行存款、库存现金、小金库结余外，还有江玉保个人借款600,000元，钰钢公司仅以其总负债计算应付款项显属不当。故根据《资产和公司股权受让框架协议》中“少补多付”等相关约定，以钰钢公司的总负债20,570,995.32元减去钰钢公司的总资产8,942,184.68元计算，才是分摊应付款的计算依据,该两项相减的结果即为审计报告中确定的钰钢公司经营亏损金额11,628,810.64元。钰钢公司提供的上海鼎邦会计师事务所的审计报告解读，系其单方委托作出的解读，其效力低于众华会计师事务所出具的第3851号审计报告，其内

钰钢公司、江玉保、张顺法、叶宇轩因股权转让等纠纷历经多起诉讼，在本案之前案件的法律文书均已生效，当事人应当主动履行生效判决所确定的义务，即使未履行，亦不影响对本案争议的判决。江玉保、张顺法、叶宇轩所订立的《资产和公司股权受让框架协议》、《公司财务审计协议书》系三方的真实意思表示，依法成立。根据上述协议、审计报告以及崇明法院已生效的判决，江玉保、张顺法、叶宇轩应按各自的出资比例享有和承担钰钢公司的债权债务。现审计报告已确定钰钢公司的总负债、总资产并由此确定经营亏损额，在总资产项下除银行存款、库存现金、小金库结余外，还有江玉保个人借款600,000元，钰钢公司仅以其总负债计算应付款项显属不当。故根

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪02民终7014号上诉人(原审被告)：张顺法，男，1959年3月18日出生，汉族，住上海市虹口区。委托诉讼代理人：韦芳，北京大成(上海)律师事务所律师。上诉人(原审被告)：叶宇轩，男，1984年11月10日出生，汉族，住浙江省台州市。委托诉讼代理人：韦芳，北京大成(上海)律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海钰钢钢铁有限公司，住所地上海市崇……