股权转让纠纷 （2021）赣04民终580号

本案争议的焦点有二：第一、原、被告之间的股权转让是否合法有效；第二：是否瑕疵出资对股权转让的效力有无影响。第一：原告吴秋林作为锡龙公司原始股东，其对外转让公司部分股份虽未书面通知其他股东，但通过2017年11月15日各方签订的《股东会决议》可知，其他股东均对此均知情并同意此次转让，另锡龙公司《公司章程》第六章第九条的对于公司股东对外转让也只是规定了必须全体股东过半数通过，而非必须进行书面通知，故原、被告之间签订的《股权转让协议》未违反法律法规的强制性规定，亦未违反锡龙公司的章程之规定，其股权转让行为合法有效，受到法律保护。第二：股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系；即使原告存在出资不实的情况，被告以股权转让合同之外的法律关系为由而拒付股权转让款也没有法律依据，对于其可能因受让瑕疵出资股权而承担的相应责任亦可通过其他法律途径解决（如以公司名义要求出让人补足出资）；故是否瑕疵出资并不影响股权转让的效力。综上，原、被告之间的《股权转让协议》合法有效，各方均应遵照执行。现原告已经按照约定协助被告办理了股权转让手续并办理了股权变更登记，被告据此取得了锡龙公司股东身份。被告也应按

本案争议的焦点有二：第一、原、被告之间的股权转让是否合法有效；第二：是否瑕疵出资对股权转让的效力有无影响。第一：原告吴秋林作为锡龙公司原始股东，其对外转让公司部分股份虽未书面通知其他股东，但通过2017年11月15日各方签订的《股东会决议》可知，其他股东均对此均知情并同意此次转让，另锡龙公司《公司章程》第六章第九条的对于公司股东对外转让也只是规定了必须全体股东过半数通过，而非必须进行书面通知，故原、被告之间签订的《股权转让协议》未违反法律法规的强制性规定，亦未违反锡龙公司的章程之规定，其股权转让行为合法有效，受到法律保护。第二：股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系；即使原告存

江西省九江市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）赣04民终580号上诉人（原审被告）：罗君瑶，女，1994年2月13日出生，汉族，教师，住江西省九江市修水县。委托诉讼代理人：冷秋雨，江西法启律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：吴秋林，男，1970年9月4日出生，汉族，经商，住江西省九江市修水县。委托诉讼代理人：胡绍珍，永修县昌建法律服务所法律工作者。上诉人罗君瑶因与被上诉人吴秋林股权转让纠……