股权转让纠纷 （2014）并民终字第427号

本案二审争议的焦点问题是公司《章程》约定的股权转让条件与《公司法》第七十二条第二款的规定不同的法律适用。本案上诉人新亨运公司的公司《章程》第13条的规定：“股东已缴纳的出资允许转让。股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东同意。”《公司法》第七十二条第四款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”从该《公司》章程的规定可以看出，股东可以转让股权，但股东向股东以外的人转让股权，如有一方反对则不能向外转让。我国目前的法律和司法解释均没有规定违反《公司章程》规定的股权转让合同是否有效。围绕股权转让这一法律行为，股东的股份转让权利保护、其他的股东优先购买权保护和善意第三人利益保护三者在此交汇，它们都是民商法律追寻的目标和价值。股权的对内和对外转让是股东本来就享有的重要权利，对股权流转的限制本身就会减损股权的财产价值，因此，除法律的明文规定外，股东的股权转让行为不应被轻易否定。股东对其他股东股权的优先购买权是基于有限公司人合性而由法律预先设定的权利，它既是维系公司人合性的保障，又是股权自身所包含的内容和股东享有的既得利益。因此，《公司法》第七十二条第二款规定其他股东半数以上不同意转让的，

本案二审争议的焦点问题是公司《章程》约定的股权转让条件与《公司法》第七十二条第二款的规定不同的法律适用。本案上诉人新亨运公司的公司《章程》第13条的规定：“股东已缴纳的出资允许转让。股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东同意。”《公司法》第七十二条第四款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”从该《公司》章程的规定可以看出，股东可以转让股权，但股东向股东以外的人转让股权，如有一方反对则不能向外转让。我国目前的法律和司法解释均没有规定违反《公司章程》规定的股权转让合同是否有效。围绕股权转让这一法律行为，股东的股份转让权利保护、其他的股东优先购买权保护和善意第三人利益保护三者在此交汇，

山西省太原市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）并民终字第427号上诉人（原审被告）山西新亨运汽车服务有限公司，住所地太原市万柏林区晋祠路甲40号。法定代表人陈胜军，执行董事。委托代理人苗国宾，山西中诚律师事务所律师。上诉人（原审第三人）山西亨运汽车修配有限公司，住所地太原市晋祠路甲40号。法定代表人陈胜军，执行董事。委托代理人张鑫，山西中诚律师事务所律师。上诉人（原审第三人）山西新千年工贸……