股权转让纠纷 （2013）沪二中民四（商）终字第1078号

本案争议焦点为：一、王一珍诉请确认涉案2006年股权转让协议无效是否超过诉讼时效；二、涉案2006年股权转让协议是否符合我国《合同法》及《公司法》的相关规定而具备法律效力。针对第一个争议焦点，认为本案案由系股权转让纠纷，不属于一般的民事侵权责任纠纷，故王一珍的诉请不适用我国《民法通则》关于诉讼时效的相关规定。针对第二个争议焦点，认为涉案2006年股权转让协议应属无效。理由为：1、协议是双方合意的结果，股权转让协议是以公司股权作为转让标的的协议，其首先应当符合我国《合同法》的相关规定。我国《合同法》第十三条、第十四条规定当事人订立合同，采取要约、承诺的方式；要约是希望和他人订立合同的意思表示。涉案2006年股权转让协议上王一珍的签名非本人签署，其亦未授权他人代签，事后也未予追认，故可认定王一珍并未有过向汪春华转让股权的意思表示；2、从合同履行情况看，汪春华受让股份，却未履行支付股权转让对价的义务。其辩称系昌辉公司法定代表人王进丁赠予其股权，但未提供有效证据。且即使王进丁确实赠予其股份，王进丁也无权处分包括王一珍在内的其他股东的股权；3、虽然涉案2006年股权转让协议事项经过了昌辉公司内部

本案争议焦点为：一、王一珍诉请确认涉案2006年股权转让协议无效是否超过诉讼时效；二、涉案2006年股权转让协议是否符合我国《合同法》及《公司法》的相关规定而具备法律效力。针对第一个争议焦点，认为本案案由系股权转让纠纷，不属于一般的民事侵权责任纠纷，故王一珍的诉请不适用我国《民法通则》关于诉讼时效的相关规定。针对第二个争议焦点，认为涉案2006年股权转让协议应属无效。理由为：1、协议是双方合意的结果，股权转让协议是以公司股权作为转让标的的协议，其首先应当符合我国《合同法》的相关规定。我国《合同法》第十三条、第十四条规定当事人订立合同，采取要约、承诺的方式；要约是希望和他人订立合同的意思表示。涉

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2013）沪二中民四（商）终字第1078号上诉人（原审被告）汪春华。委托代理人徐迎春，安徽齐峰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）王一珍。委托代理人曹鸣，上海市黄河律师事务所律师。被上诉人（原审被告）上海昌辉投资管理（集团）有限公司。法定代表人王进丁。委托代理人汪巍，上海原本律师事务所律师。委托代理人周新全，上海原本律师事务所律师。上诉人汪春华因与被上诉人……