买卖合同纠纷 （2019）粤03民终13239号

“《协议书》系各方意思真实表示，合法有效。协议签订后，各方当事人均应依约履行”。事实上，订立协议书的目的也就是解决双方买卖合同产生的债权债务。根据《协议书》第四条约定：铭锋达公司同意深圳市智慧时代投资有限公司（以下简称智慧时代公司）以股抵债（债转股）为对价的方式还款，智慧时代公司以持有的股权作为代偿还债务的对价并代持。庭审中，各方也均承认己经代被上诉人持有股权。因此，基于买卖合同产生的债权债务己经根据《协议书》约定清偿完毕，铭锋达公司再基于买卖合同提出债权不应当得到支持。当然，铭锋达公司似乎可以根据《协议书》主张股权回购，但这是另外一个法律关系，不应当是本案的审理范围。但是《协议书》回购条款的约定，恰恰证明双方有争议的不是买卖合同纠纷，只可能是股权回购纠纷！二、法院既然认定本案是买卖合同纠纷，那么应当驳回铭锋达公司的全部诉讼请求或移送仲裁管辖。铭锋达公司以买卖合同纠纷提起诉讼，但根据协议书买卖合同产生的债权债务己经通过债转股得到清偿，当事人不存在买卖合同纠纷。如前所述，协议书合法有效并没有解除，铭锋达公司当下持有的并非债权，实际上是转换成间接持有股权。因此，铭锋达公司以买卖纠纷提起诉讼

“《协议书》系各方意思真实表示，合法有效。协议签订后，各方当事人均应依约履行”。事实上，订立协议书的目的也就是解决双方买卖合同产生的债权债务。根据《协议书》第四条约定：铭锋达公司同意深圳市智慧时代投资有限公司（以下简称智慧时代公司）以股抵债（债转股）为对价的方式还款，智慧时代公司以持有的股权作为代偿还债务的对价并代持。庭审中，各方也均承认己经代被上诉人持有股权。因此，基于买卖合同产生的债权债务己经根据《协议书》约定清偿完毕，铭锋达公司再基于买卖合同提出债权不应当得到支持。当然，铭锋达公司似乎可以根据《协议书》主张股权回购，但这是另外一个法律关系，不应当是本案的审理范围。但是《协议书》回购条款的

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终13239号上诉人（原审被告）：深圳市三木实业有限公司，住所地深圳市南山区科技园北区琼宇路特发信息科技大厦8层8E室北。法定代表人：黄雪君，总经理。上诉人（原审被告）：练文珊，女，1977年10月16日生，汉族，身份证住址广东省云浮市新兴县。两被上诉人共同委托诉讼代理人：刘国梁，北京市中银（深圳）律师事务所律师。两被上诉人共同委托诉讼……