股权转让纠纷 （2019）浙04民终2656号

唐小蓉、梅冬初、夏自金签订的《股份收购协议》系当事人真实意思的表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。协议约定的唐小蓉、梅冬初转让股份包括两部分内容，其一为唐小蓉、梅冬初名下的股权的转让，该部分股权，唐小蓉、梅冬初是登记股东，具备履行条件，现股权已转移至鑫阳公司名下；其二为冯微微名下18.37%股权的转让，该部分股权，唐小蓉、梅冬初主张冯微微是其“挂名”股东，但未能提供证据证明，鉴于该股权已于2017年12月25日由冯微微转移登记至夏美丽等第三人名下，夏自金或鑫阳公司客观上无法再依协议取得相应股权。本案中，唐小蓉、梅冬初主张解约并适用定金罚则，其依据是股权收购协议第六条关于“若甲方未按约定时间付款，则乙方有权没收定金，并单方面解除股权收购协议”的约定，但是，在确认冯微微名下股份履行不能后，可转让股权份额减少，股权价款也应当相应降低，至于具体金额，应由唐小蓉、梅冬初与鑫阳公司以协议或其他方式重新予以确定。此种情形，并鉴于鑫阳公司已交纳唐小蓉、梅冬初名下的个人所得税136万余元，合同约定的账面货币量未经审计确定，及土地办证费用、危废品处理费用等存在争议的情形，鑫阳公司和夏自金

唐小蓉、梅冬初、夏自金签订的《股份收购协议》系当事人真实意思的表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。协议约定的唐小蓉、梅冬初转让股份包括两部分内容，其一为唐小蓉、梅冬初名下的股权的转让，该部分股权，唐小蓉、梅冬初是登记股东，具备履行条件，现股权已转移至鑫阳公司名下；其二为冯微微名下18.37%股权的转让，该部分股权，唐小蓉、梅冬初主张冯微微是其“挂名”股东，但未能提供证据证明，鉴于该股权已于2017年12月25日由冯微微转移登记至夏美丽等第三人名下，夏自金或鑫阳公司客观上无法再依协议取得相应股权。本案中，唐小蓉、梅冬初主张解约并适用定金罚则，其依据是股权收购协议第六条关于“若甲

浙江省嘉兴市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙04民终2656号 上诉人（原审原告）：唐小蓉，女，1955年1月1日出生，汉族，住浙江省嘉兴市秀洲区。 上诉人（原审原告）：梅冬初，男，1953年11月3日出生，汉族，住浙江省嘉兴市秀洲区。 两上诉人共同委托诉讼代理人：王建明，浙江金九鼎律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：夏自金，男，1978年9月2日出生，汉族，住山东省费县。 被……