股权转让纠纷 （2016）浙01民终5128号

根据公司法的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经过股东过半数同意；股东应就其转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。本案中，谢建林等拟出让股东多次将整体出让大地公司51%股权书面通知环益公司可以行使优先购买权，已经尽到告知义务，也保障了环益公司行使优先购买权的时间。股东行使优先购买权的前提是与购买人“在同等条件下”，要求行使优先购买权的股东必须以拟转让给股东以外的第三人相同的条件购买转让的股权。法律未明确规定“同等条件”形成的方式，故环益公司要求购买其中的5%股权，与高能公司购买51%股权不同，提出的是不同等条件。对外出让股权的条件应由出让股权的股东确定，出让股权的股东认为股权整体出让能实现利益最大化，本案中整体转让的是51%股权，对大地公司具有控股权，整体出让的利益明显高于分拆转让的利益，那么整体受让也是同等条件之一。环益公司要求谢建林就大地公司5%股权单独行使优先购买权不符合同等条件的要求，应视其为放弃行使优先购买权。综上，谢建林等股东向

根据公司法的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经过股东过半数同意；股东应就其转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。本案中，谢建林等拟出让股东多次将整体出让大地公司51%股权书面通知环益公司可以行使优先购买权，已经尽到告知义务，也保障了环益公司行使优先购买权的时间。股东行使优先购买权的前提是与购买人“在同等条件下”，要求行使优先购买权的股东必须以拟转让给股东以外的第三人相同的条件购买转让的股权。法律未明确规定“同等条件”形成的方式，故环益公司要求购买

浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）浙01民终5128号上诉人（原审原告）：浙江环益资源利用有限公司，住所地：浙江省桐庐县江南镇工业功能区。法定代表人：王大伟，董事长。委托代理人（特别授权代理）：王冶、陈金林，浙江和义观达律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：谢建林，男，蒙古族，1955年6月24日出生，住浙江省杭州市拱墅区。委托代理人（特别授权代理）：刘练，北京浩天信和（杭州）……