（2017）苏13民终3269号

《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本案中，锦阳春公司仅有张红蕾、吴军二名股东，张红蕾转让案涉股权，应当经过吴军同意。张红蕾2015年12月6日向吴军发出通知书，告知其转让股权的份额、价格及吴军行使优先购买权的时间，符合上述法律规定的书面通知义务。吴军于2015年12月10日的回复表明，其不同意张红蕾向莫剑转让股权，但是又不同意购买案涉股权。根据上述法律规定，吴军不同意张红蕾转让股权，其应购买该转让的股权，且其在同等条件现有优先购买权。但是，吴军是附条件同意购买案涉股权，拒绝在同

《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本案中，锦阳春公司仅有张红蕾、吴军二名股东，张红

江苏省宿迁市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏13民终3269号上诉人（原审被告）：沭阳锦阳春酒店管理有限公司，住所地江苏省沭阳县台州南路四季花苑1号楼。法定代表人：吴军，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘凯，男，该公司员工。被上诉人（原审原告）：莫剑，男，1970年6月28日出生，汉族，住江苏省沭阳县。委托诉讼代理人：张勇，江苏正伍律师事务所律师。原审第三人：吴军，男，1960年4月20……