公司解散纠纷 （2015）益法民二终字第31号

根据三湘公司的章程、工商登记资料显示，王学云、周平辉持有三湘公司65%的股权，何文梁持有三湘公司35%的股权，何文梁主张各股东出资不实及抽逃资金，即使何文梁主张的事实成立，在何文梁未提供证据推翻三湘公司章程中各股东认缴出资额及持股比例的情况下，应认定王学云、周平辉持有三湘公司65%的股权，依法有权申请解散公司。有限责任公司兼具人合性和资合性，股东之间良好的协作关系是公司发展进而实现股东利益最大化的重要基础。当公司因股东之间发生纠纷，彼此不愿妥协，导致股东会陷入权力对峙而不能按照法定程序作出决策，从而使公司无法正常运行陷入瘫痪时，应当认定公司陷入僵局，经营管理已存在严重障碍。本案中，根据各方的陈述，股东之间对公司的财产状况及经营管理存在严重分歧；在2010年5月31日何文梁与三湘公司签订承包合同后，何文梁与王学云、周平辉作为三湘公司的股东，未共同出席过股东会，未形成各股东均认可的股东会决议；三湘公司的股权结构，在何文梁与王学云、周平辉意见不同的情况下，股东会已无法就重大事项形成决议。故应认定三湘公司股东会机构失灵，经营管理已发生严重困难，符合公司解散的法定条件。三湘公司解散后，可依法成立

根据三湘公司的章程、工商登记资料显示，王学云、周平辉持有三湘公司65%的股权，何文梁持有三湘公司35%的股权，何文梁主张各股东出资不实及抽逃资金，即使何文梁主张的事实成立，在何文梁未提供证据推翻三湘公司章程中各股东认缴出资额及持股比例的情况下，应认定王学云、周平辉持有三湘公司65%的股权，依法有权申请解散公司。有限责任公司兼具人合性和资合性，股东之间良好的协作关系是公司发展进而实现股东利益最大化的重要基础。当公司因股东之间发生纠纷，彼此不愿妥协，导致股东会陷入权力对峙而不能按照法定程序作出决策，从而使公司无法正常运行陷入瘫痪时，应当认定公司陷入僵局，经营管理已存在严重障碍。本案中，根据各方的陈

湖南省益阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）益法民二终字第31号上诉人（第三人）何文梁。委托代理人殷绍怀，沅江市琼湖法律服务所法律工作者，代理权限为特别授权。被上诉人（原审原告）王学云。委托代理人王卫俊，湖南天见律师事务所律师，代理权限为特别授权。被上诉人（原审原告）周平辉。被上诉人（原审被告）沅江三湘渔业发展有限公司。法定代表人何文梁，公司董事长。上诉人何文梁因与被上诉人王学云、周平辉……