股权转让纠纷 （2014）宁商终字第989号

李世平与郭静签订的和解协议系双方当事人真实意思表示，且不违反相关法律规定，合法有效，应受法律保护。该协议名为双方当事人对（2012）宁商初字第74号民事判决的自行和解，实际是双方当事人对案涉股权的转让重新达成的股权转让协议。李世平未能按照该协议的约定支付股权转让款已经构成违约，应当承担逾期付款的违约责任。但合同法上的违约金系以补偿性为主、以惩罚性为辅的违约金，应当遵循损益相抵的规则。本案中，郭静将案涉股权转让给李世平的股权对价为1750万元，而因李世平的违约导致了郭静对案涉股权的重新转让，现郭静重新转让案涉股权的对价为2130万元，即郭静因李世平的违约多获取了380万元的利益，故根据损益相抵的规则，扣除和解协议约定的违约金200万元，郭静仍多取得了180万元的利益。损益相抵规则规定：当守约方因损失发生的同一违约行为而获益时，守约方所能请求的赔偿额应当是损失减去获益的差额。本案中，双方约定违约金的数额为200万元，该违约金本质上属于违约行为导致损害赔偿额之预定，其主要功能在于填补守约方的损失，相当于履行之替代。现因为李世平的违约不仅未导致郭静的损失，而且郭静因此反而获取的更大的利益，故对

李世平与郭静签订的和解协议系双方当事人真实意思表示，且不违反相关法律规定，合法有效，应受法律保护。该协议名为双方当事人对（2012）宁商初字第74号民事判决的自行和解，实际是双方当事人对案涉股权的转让重新达成的股权转让协议。李世平未能按照该协议的约定支付股权转让款已经构成违约，应当承担逾期付款的违约责任。但合同法上的违约金系以补偿性为主、以惩罚性为辅的违约金，应当遵循损益相抵的规则。本案中，郭静将案涉股权转让给李世平的股权对价为1750万元，而因李世平的违约导致了郭静对案涉股权的重新转让，现郭静重新转让案涉股权的对价为2130万元，即郭静因李世平的违约多获取了380万元的利益，故根据损益相抵的

江苏省南京市中级人民法院民 事 裁 定 书（2014）宁商终字第989号上诉人（原审被告、反诉原告）郭静，女，1980年6月20日出生，汉族。委托代理人王扬芬，江苏天左律师事务所律师。委托代理人王晓鹏，江苏天左律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）李世平，男，1962年4月25日出生，汉族。委托代理人柳胜，江苏南斗律师事务所律师。委托代理人孙立业，江苏南斗律师事务所律师。上诉人郭静因与被上……