合同纠纷 （2016）湘12民终1055号

本案系合同纠纷。徐付才、姜丽桃争议的焦点在于协议是否有效、当事人是否违约。关于协议是否有效。首先，合同当事人具有签约主体资格。徐付才、姜丽桃所订立的协议其实质是砖厂经营权转让合同，《中华人民共和国合同法》第九条规定：“当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。”案涉协议系徐付才、姜丽桃订立，虽然协议中列有甲方龙潭机砖实业股份有限公司，但在签订协议时龙潭机砖实业股份有限公司尚未依法成立，而且后来一直未成立，没有组织机构、人员和财产，不具有民事权利能力和民事行为能力，不能依法独立享有民事权利和承担民事义务，因而，不具有签约能力和主体资格。而徐付才、姜丽桃均具有完全民事权利能力和民事行为能力，能够依法独立享有民事权利和承担民事义务。正因为如此，徐付才出于对尚未成立的龙潭机砖实业股份有限公司签约资格、履约能力的担心和基于对姜丽桃的信赖，要求与姜丽桃订立和履行协议，姜丽桃同意并与徐付才订立了协议，还就协议所涉价款给徐付才出具了署名欠条。因此，徐付才、姜丽桃是订立协议的主体，而尚未依法成立的龙潭机砖实业股份有限公司无签约主体资格，不是订立协议的主体。其次，合同当事人的意思表示真实。

本案系合同纠纷。徐付才、姜丽桃争议的焦点在于协议是否有效、当事人是否违约。关于协议是否有效。首先，合同当事人具有签约主体资格。徐付才、姜丽桃所订立的协议其实质是砖厂经营权转让合同，《中华人民共和国合同法》第九条规定：“当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。”案涉协议系徐付才、姜丽桃订立，虽然协议中列有甲方龙潭机砖实业股份有限公司，但在签订协议时龙潭机砖实业股份有限公司尚未依法成立，而且后来一直未成立，没有组织机构、人员和财产，不具有民事权利能力和民事行为能力，不能依法独立享有民事权利和承担民事义务，因而，不具有签约能力和主体资格。而徐付才、姜丽桃均具有完全民事权利能力和民事

湖南省怀化市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）湘12民终1055号上诉人（原审被告）姜丽桃，女，汉族，1964年9月6日出生，溆浦县教师，住溆浦县。委托诉讼代理人张云贵，男，汉族，1964年5月23日生，汉族，住怀化市鹤城区。被上诉人（原审原告）徐付才(又名徐付财),男,汉族,1964年3月22日出生,务农,住溆浦县。委托诉讼代理人徐银，溆浦县中心法律服务所法律服务工作者。上诉人姜丽桃因合……