股权转让纠纷 （2013）深中法商终字第2129号

南方盈金公司并非中淮公司的股东，无论中淮公司是否依照公司法第十六条和公司章程的规定作出相关股东会决议，均不影响中淮公司在股权转让协议中向南方盈金公司所作保证的效力。涉案股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制规定，合法有效。涉案股东会决议和公司章程均有各股东盖章或签名，中淮公司的法定代表人在康辉公司的章程上签名的行为代表了中淮公司。康辉公司、中淮公司未能提出相反的证据，故应认定涉案股东会决议和公司章程真实。其中关于向南方盈金公司分红的内容，明确具体，且不与公司法的规定相抵触，合法有效。康辉公司应依据股东会决议和章程中的该规定向南方盈金公司分红，无须再行召开股东会作出决议。南方盈金公司提交了复印自工商行政机关的审计报告，康辉公司、中淮公司未能提供反证，故应认定该审计报告属实。依据该审计报告，康辉公司2011年末未分配利润有22777196.77元，且无亏损需要弥补。因此，康辉公司应按该审计报告的记载及前述股东会决议和章程的规定向南方盈金公司分红。南方盈金公司请求康辉公司分配2011年度利润113.9万元，未超过南方盈金公司可分得的利润额，原审法院予以支持。

南方盈金公司并非中淮公司的股东，无论中淮公司是否依照公司法第十六条和公司章程的规定作出相关股东会决议，均不影响中淮公司在股权转让协议中向南方盈金公司所作保证的效力。涉案股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制规定，合法有效。涉案股东会决议和公司章程均有各股东盖章或签名，中淮公司的法定代表人在康辉公司的章程上签名的行为代表了中淮公司。康辉公司、中淮公司未能提出相反的证据，故应认定涉案股东会决议和公司章程真实。其中关于向南方盈金公司分红的内容，明确具体，且不与公司法的规定相抵触，合法有效。康辉公司应依据股东会决议和章程中的该规定向南方盈金公司分红，无须再行召开股东会

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）深中法商终字第2129号上诉人（原审被告）：安徽康辉药业有限公司。住所地：安徽省亳州市谯城区五马镇工业园区**号。组织机构代码：71994622-7。法定代表人：张守力，总经理。委托代理人：冯艳想，北京市中通策成律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳市南方盈金投资有限公司。住所地：深圳市福田区福华三路诺德金融中心主楼**层B、C、D、E、F……