股权转让纠纷 （2015）沪一中民四（商）终字第2349号

本案的争议焦点在于，张而胜在签订《股权转让协议》时是否存在重大误解，以及《股权转让协议》是否显失公平。首先，对于重大误解的认定，张而胜称毕井波、陈裕新刻意隐瞒了中环公司缺少建筑资质相配套的专业人员的配置，导致无法办理资质证书变更的后果。原审法院认为，第一，张而胜与毕井波、陈裕新签订的《股权转让协议》并未就目标公司资质变更事宜进行约定，且张而胜亦未举证证明毕井波、陈裕新对此负有合同义务。合同签订过程中，毕井波、陈裕新向张而胜出示了中环公司资质证书，张而胜对中环公司的资质情况及相关记载应该已经充分了解。在此情况下，张而胜仍未将企业资质证书变更事项约定于《股权转让合同》中，可见张而胜与毕井波、陈裕新并未将资质变更作为双方股权转让的必要条件。第二，张而胜与毕井波、陈裕新签订《股权转让合同》后，双方已经办理了股权变更登记手续，为完成企业资质变更手续，张而胜就目标公司的人员聘用事宜与案外人签订合同，虽然张而胜迄今仍未办理成功企业资质变更，但对于无法办理的原因，张而胜与毕井波、陈裕新存在不同意见，现张而胜未提供证据证明无法办理系中环公司缺少建筑资质相配套的专业人员配置导致，故张而胜认为系毕井波、陈裕

本案的争议焦点在于，张而胜在签订《股权转让协议》时是否存在重大误解，以及《股权转让协议》是否显失公平。首先，对于重大误解的认定，张而胜称毕井波、陈裕新刻意隐瞒了中环公司缺少建筑资质相配套的专业人员的配置，导致无法办理资质证书变更的后果。原审法院认为，第一，张而胜与毕井波、陈裕新签订的《股权转让协议》并未就目标公司资质变更事宜进行约定，且张而胜亦未举证证明毕井波、陈裕新对此负有合同义务。合同签订过程中，毕井波、陈裕新向张而胜出示了中环公司资质证书，张而胜对中环公司的资质情况及相关记载应该已经充分了解。在此情况下，张而胜仍未将企业资质证书变更事项约定于《股权转让合同》中，可见张而胜与毕井波、陈裕新

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第2349号上诉人（原审原告）张而胜，男，1969年3月25日生，汉族，住上海市浦东新区川沙新镇金家村金家宅64号。委托代理人陶鸿，上海闵卫平律师事务所律师。被上诉人（原审被告）毕井波，男，1969年10月11日生，汉族，住上海市长宁区虹桥路1889弄14号102室。委托代理人张战坡，上海路森律师事务所律师。委托代理人郭婷，上……