公司盈余分配纠纷 （2021）鲁05民终75号

乔稳作为时任海慧公司的法定代表人与曹昶签订合作协议后签订合作计划概要（第二稿），此后双方未签订新的合作协议，该合作计划概要（第二稿）系双方当事人的真实意思表示，合同合法有效。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利。分红权系股东的专属权利,合作计划概要（第二稿）有效不能当然认定曹昶取得海慧公司的股东资格。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款第六项规定，有限责任公司股东有权按实缴的出资比例分取红利时,分红由董事会制定利润分配方案,并经股东会审议通过。根据上述规定，公司利润分配应最终由股东会作出决定。且曹昶加入公司未满5年，不符合公司法规定的公司怠于作出决议分配分红的情形，曹昶不具有公司法规定的异议股东股权收购请求权，曹昶依据其与乔稳签订的合作计划概要（第二稿）向海慧公司、乔稳主张分红权及相应利息,依据不足。关于曹昶主张交付股权的诉求问题。海慧公司不享有股东的股权，乔稳签订涉案合作计划时享有股权，但于2019年1月14日进行股权转让变更登记为案外人。截至一审庭审时乔稳不再享有海慧公司的股权，曹昶主张乔稳交付股权属于事实上无法履行。根据《中华人民共和

乔稳作为时任海慧公司的法定代表人与曹昶签订合作协议后签订合作计划概要（第二稿），此后双方未签订新的合作协议，该合作计划概要（第二稿）系双方当事人的真实意思表示，合同合法有效。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利。分红权系股东的专属权利,合作计划概要（第二稿）有效不能当然认定曹昶取得海慧公司的股东资格。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款第六项规定，有限责任公司股东有权按实缴的出资比例分取红利时,分红由董事会制定利润分配方案,并经股东会审议通过。根据上述规定，公司利润分配应最终由股东会作出决定。且曹昶加入公司未满5年，不符合公司法规定的公司怠于作出决

山东省东营市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁05民终75号 上诉人（原审原告）：曹昶，女，1985年11月25日出生，汉族，住深圳市龙华区。 委托诉讼代理人：彭鸿鹄，广东晟典律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：山东海慧环境科技有限公司，住所地东营市东营区黄河路北、规划五路西加速器**，统一社会信用代码913705003284852402。 法定代表人：乔稳，董事长。 被上诉人（……