合伙协议纠纷 （2016）浙08民终809号

原审被告季必云是负责人，根据合伙协议约定，合伙事项由季必云负责，因此季必云代表柯城户帮户与被上诉人之间就退伙事项进行协商处理达成一致即可，不需要其他合伙人知晓。两上诉人认为，一审法院是错误的，虽然季必云是负责人，但是其只能参与经营活动，对于重要事项应当得到全体股东的同意。本案是关于是否同意被上诉人退伙的纠纷，而不是在经营活动中产生的纠纷，退伙不属于经营范围内，季必云无权擅自主张同意被上诉人退伙，应得到全体股东的同意才行，否则其行为无效，季必云擅自写给被上诉人退合伙款的欠条是无效的，应驳回被上诉人的原审诉讼请求。2、关于如何退伙事项，双方在《股东合作协议书》第三条明确约定：“本股东企业经营期限为终身。如果需要退股的，提前5个月申请退股，经股东会议通过后办理有关手续，结清企业盈余或者企业债务方可退股。注（企业盈余时退股结清盈余，但投资金额零退还。企业负债期间退股投资金额零退还）”。根据书面约定，退伙必须经股东同意，退股投资金额零退还。一审法院只采纳合伙协议第二条，对于第三条在庭审时两上诉人一再强调，但是一审法院根本不予采纳，存在偏袒行为。根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通

原审被告季必云是负责人，根据合伙协议约定，合伙事项由季必云负责，因此季必云代表柯城户帮户与被上诉人之间就退伙事项进行协商处理达成一致即可，不需要其他合伙人知晓。两上诉人认为，一审法院是错误的，虽然季必云是负责人，但是其只能参与经营活动，对于重要事项应当得到全体股东的同意。本案是关于是否同意被上诉人退伙的纠纷，而不是在经营活动中产生的纠纷，退伙不属于经营范围内，季必云无权擅自主张同意被上诉人退伙，应得到全体股东的同意才行，否则其行为无效，季必云擅自写给被上诉人退合伙款的欠条是无效的，应驳回被上诉人的原审诉讼请求。2、关于如何退伙事项，双方在《股东合作协议书》第三条明确约定：“本股东企业经营期限为

浙江省衢州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）浙08民终809号上诉人（原审被告）：刘清波。上诉人（原审被告）：叶常青。被上诉人（原审原告）：胡和水。委托代理人：毛苏华，浙江五正律师事务所律师。委托代理人：徐兆祥，浙江五正律师事务所实习律师原审被告：季必云。上诉人刘清波、叶常青为与被上诉人胡和水、原审被告季必云合伙协议纠纷一案，不服浙江省衢州市柯城区人民法院（2016）浙0802民初183……