股权转让纠纷 （2019）最高法民终1457号

王志刚在诉讼中主张其享有《股权转让协议》中股权受让方的权利，但因郑显伟本人并未参加本案诉讼，一审法院没有具体查明郑显伟与布文友之间的法律关系（交易安排）、郑显伟向布文友支付股权转让价款的意图以及双方《协议书》的实际履行等基本事实，在认定《股权转让协议》解除的情况下，直接判决布文友、赵大美向王志刚返还由郑显伟实际支付的股权转让款约1.01亿元，可能影响郑显伟的实体权益。一审法院应当查明而没有查明的基本事实主要包括：第一，关于郑显伟实际向布文友支付股权转让款约1.01亿元，是否系受王志刚指示或者代王志刚支付，该情况不明。第二，关于郑显伟与王志刚系合伙关系抑或是委托合同关系，也情况不明；尽管郑显伟与王志刚签订《协议书》约定郑显伟将案涉矿业资产交付王志刚，但在案涉《股权转让协议》解除的情况下，案涉矿业资产须返还给布文友、赵大美，而郑显伟实际支付的股权转让款是否应当返还给王志刚，需要根据郑显伟的意思表示或者其与王志刚之间的具体约定确定。第三，由于本案《股权转让合同》签订主体与合同实际履行主体并不一致，各方当事人之间的权利义务关系亦不明确。总之，在案涉《股权转让协议》应当解除情况下，价款返还问题可

王志刚在诉讼中主张其享有《股权转让协议》中股权受让方的权利，但因郑显伟本人并未参加本案诉讼，一审法院没有具体查明郑显伟与布文友之间的法律关系（交易安排）、郑显伟向布文友支付股权转让价款的意图以及双方《协议书》的实际履行等基本事实，在认定《股权转让协议》解除的情况下，直接判决布文友、赵大美向王志刚返还由郑显伟实际支付的股权转让款约1.01亿元，可能影响郑显伟的实体权益。一审法院应当查明而没有查明的基本事实主要包括：第一，关于郑显伟实际向布文友支付股权转让款约1.01亿元，是否系受王志刚指示或者代王志刚支付，该情况不明。第二，关于郑显伟与王志刚系合伙关系抑或是委托合同关系，也情况不明；尽管郑显伟与

中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）最高法民终1457号 上诉人（一审被告）：布文友，男，藏族，1961年3月12日出生，住四川省冕宁县。 委托诉讼代理人：雷蕾，辽宁瀛沈律师事务所律师。 委托诉讼代理人：甄军辉，辽宁瀛沈律师事务所律师。 上诉人（一审被告）：赵大美，女，藏族，1963年8月15日出生，住四川省冕宁县。 委托诉讼代理人：雷蕾，辽宁瀛沈律师事务所律师。 委托诉讼……