合伙协议纠纷 （2017）苏06民终2810号

双方当事人签订的《启东达味股份转让协议》，实质为退伙及出资转让协议，故本案案由应为合伙协议纠纷。上述协议的内容未违反法律规定，具有法律效力。本案纠纷的焦点是，王碧清应否就林位怡无法收取的378099.31元债权承担相应的民事责任？一审法院认为王碧清不应为此承担民事责任，理由如下：首先，林位怡本人管理仓库、林位怡儿子负责营销、林位怡儿媳从事财务，而王碧清反而没有负责相对重要的经营事务，故林位怡完全清楚达味商行的经营状况和财务状况，对转让协议是否公平合理及可能存在的风险完全能够预见。其次，签约时，达味商行的债权不止200万元，林位怡与王碧清将债权约定为200万元，说明双方当事人均已预见到债权不能回收的风险。再次，双方当事人将达味商行的所有债权打包作价200万元，表明200万元不是一个必须确保的金额，而应理解为该200万元转让价款即由达味商行全部债权组成。复次，200万元债权为售出商品的应收价款、林位怡主张的不能收回的债权属其中的一部分，双方当事人一致陈述未能收取的债权形成于协议签订前，林位怡提供的退货单也显示大量商品的退货时间发生在协议签订前，因此，林位怡在签约时已知晓债权将不能完全实现，

双方当事人签订的《启东达味股份转让协议》，实质为退伙及出资转让协议，故本案案由应为合伙协议纠纷。上述协议的内容未违反法律规定，具有法律效力。本案纠纷的焦点是，王碧清应否就林位怡无法收取的378099.31元债权承担相应的民事责任？一审法院认为王碧清不应为此承担民事责任，理由如下：首先，林位怡本人管理仓库、林位怡儿子负责营销、林位怡儿媳从事财务，而王碧清反而没有负责相对重要的经营事务，故林位怡完全清楚达味商行的经营状况和财务状况，对转让协议是否公平合理及可能存在的风险完全能够预见。其次，签约时，达味商行的债权不止200万元，林位怡与王碧清将债权约定为200万元，说明双方当事人均已预见到债权不能回

江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏06民终2810号上诉人（原审原告）：林位怡，男，1966年5月9日生，汉族，住福建省长乐市。委托诉讼代理人：文举，江苏剑桥人（苏州）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王碧清，女，1978年8月16日生，汉族，住江苏省启东市。委托诉讼代理人：姚必昌，启东市新安法律服务所法律工作者。上诉人林位怡与被上诉人王碧清因合伙协议纠纷一案，不服江苏省……